Yrityksen lopettamisen helppous tai vaikeus riippuu siitä, mistä yhtiömuodosta on kyse. Yksityisen elinkeinonharjoittajan sekä henkilöyhtiöiden toiminnan lopettaminen on suhteellisen suoraviivaista ja sen voi tehdä yhdellä lomakkeella. Osakeyhtiö ja osuuskunta sen sijaan vaatii purkamista, johon kuuluu selvitystila eli julkinen haaste yhtiön velkojille. Tämän artikkelin tarkoituksena onkin pureutua syvemmin siihen, miten erilaiset yrityksen lopetetaan tai puretaan askel askeleelta.
Toiminimen lopettaminen
Yksityisen elinkeinonharjoittajan tulee tehdä Verohallinnolle ja PRH:lle ilmoitus toiminnan lopettamisesta Yksityisen elinkeinonharjoittajan muutos- tai lopettamisilmoituslomakkeella Y6. Arvonlisäverovelvollisen tulee lomakkeella erota myös arvonlisäverovelvollisten rekisteristä. Myös ennakkoperintärekisteriin ja työnantajarekisteriin kuuluvien yksityisten elinkeinonharjoittajien tulee ilmoittaa rekisteristä poistumisesta. Nämä voi tehdä samalla Y6-lomakkeella. Arvonlisäverovelvollisten rekisteristä yksityinen elinkeinonharjoittaja poistetaan siitä päivästä alkaen, kun toiminta on päättynyt. Samoin työnantajarekisteristä tehdään poisto siitä päivästä, kun viimeiset palkat on maksettu. Ennakkoperintärekisteristä ei voi poistua takautuvasti, vaan aikaisintaan lomakkeen palautuspäivänä.
Lopettamisilmoituksen tekeminen on tärkeää siitä syystä, että vaikka toimintaa ei enää olisikaan, katsotaan Verohallinnon näkökulmasta silti, että yksityisen elinkeinonharjoittajan toiminta jatkuu.
Lopettamisilmoituksen tekeminen on tärkeää siitä syystä, että vaikka toimintaa ei enää olisikaan, katsotaan Verohallinnon näkökulmasta silti, että yksityisen elinkeinonharjoittajan toiminta jatkuu. Tämä siis tarkoittaa sitä, että arvonlisävero- ja työnantajasuoritusilmoitukset on silti palautettava jokainen verokausi lopettamisilmoituksen tekemiseen asti, vaikka toimintaa ei enää olisikaan. Päättymisvuoden veroilmoitus annetaan normaalisti viimeistään seuraavan vuoden huhtikuussa riippumatta siitä, milloin tilikausi on päättynyt. Samoin vuosi-ilmoitus tulee antaa seuraavan vuoden tammikuussa. Ilmoitusten palauttamisen viivästyminen johtaa veronkorotukseen.
Yksityisen elinkeinonharjoittajan lopettamisilmoituksen käsittelystä ei peritä palvelumaksua. Ilmoituksen käsittelyssä kestää noin kolme viikkoa.
Henkilöyhtiön lopettaminen
Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön lopettaminen tapahtuu lähes samalla tavalla kuin yksityisen elinkeinonharjoittajan toiminnan lopettaminen. Myös henkilöyhtiön lopettamisesta tulee tehdä Verohallinnolle ja PRH:lle ilmoitus. Henkilöyhtiöt käyttävät siihen lomaketta Y5. Samoin pyynnöt rekistereistä poistoon on tehtävä henkilöyhtiöiden lopettamisen yhteydessä samalla lomakkeella. Kaikkien yhtiömiesten on allekirjoitettava lopettamisilmoitus joko henkilökohtaisesti tai valtakirjalla valtuutetun henkilön kautta. Lomakkeen käsittely on maksutonta ja normaali käsittelyaika on noin 3 viikkoa.
Joissain tilanteissa yhtiömiehet eivät pääse yhteisymmärrykseen yhtiön toiminnan lopettamisesta. Tällaisessa tilanteessa sovelletaan henkilöyhtiöitä koskevaa lakia. Yhtiön katsotaan siis lopettaneen, kun jokin seuraavista tapahtuu:
- Sopimus henkilöyhtiön purkamisesta allekirjoitetaan
- Henkilöyhtiö on muuttanut yritysmuotoaan
- Yhtiö sulautuu toiseen yhtiöön
- Yhtiö on asetettu selvitystilaan
- Yhtiömiesten määrä on pudonnut yhteen yli vuoden ajaksi. Koska henkilöyhtiötä ei ole ilman vähintään kahta yhtiömiestä, katsotaan henkilöyhtiön toiminnan loppuneen ja jäljelle jäänyt yhtiömies on yhtiön tulosta verovelvollinen.
Yhtiömiehillä on mahdollisuus saada luovutusvoittoa tai -tappiota henkilöyhtiön toiminnan loppuessa. Vaikka yhtiöllä ei olisikaan rahanarvoista jaettavaa, otetaan tämä luovutusvoitto- tai tappio huomioon yhtiömiehen henkilökohtaisessa verotuksessa. Luovutusvoittoa syntyy, jos yhtiömiehen vuosittaiset yksityisotot ylittävät yksityissijoitusten ja voitto-osuuksien määrän. Luovutustappiota siis syntyy päinvastaisessa tilanteessa. Myös henkilöyhtiöiden kirjanpitoaineisto ja tilinpäätös tulee säilyttää vähintään 10 vuotta.
Osakeyhtiön tai osuuskunnan purkaminen
Osakeyhtiötä sen sijaan ei niin vain yhdellä lomakkeella lopeteta. Tämä johtuu siitä, että osakeyhtiö on erillinen yrittäjistä, joten yhtiön omaisuus ja velat ovat yhtiön, eivätkä sen omistajien. Myöskään osakkeenomistajille ei olisi reilua, että yritys lopetetaan ainoastaan enemmistöomistajien ilmoituksella. Osakeyhtiön lopullinen lopettamisilmoitus tehdään lomakkeella Y4, kun muut selvitykset on tehty.
Osakeyhtiötä ei niin vain yhdellä lomakkeella lopeteta. Osakeyhtiö on erillinen yrittäjistä, joten yhtiön omaisuus ja velat ovat yhtiön, eivätkä sen omistajien.
Ensimmäisenä askeleena osakeyhtiö purussa on selvitettävä, onko yrityksellä varoja velkojen maksuun. Mikäli ei ole, on yritys silloin asetettava konkurssiin. Muussa tapauksessa alkaa selvitystilamenettely. Muita mahdollisia keinoja osakeyhtiön purkamiseen ovat mm. sulautuminen ja jakautuminen.
Konkurssi
Jos yhtiö hakeutuu konkurssiin omasta aloitteestaan, tulee osakeyhtiön hallituksen päättää tästä. Pääsääntöisesti toimitusjohtaja ei siis voi asettaa yhtiötä konkurssiin ilman hallituksen tukea. Konkurssiin asettaminen johtaa siihen, että osakeyhtiön omaisuus lakkaa olemasta yrityksen hallittavissa ja hallinta siirtyy konkurssipesälle. Tämän jälkeen tästä omaisuudesta hoidetaan velkojen suorittaminen. Konkurssi ei välttämättä tarkoita sitä, että yritys on varaton, vaan velkojen maksun jälkeen yhtiöön voi jäädä edelleen varallisuutta. Tämä varallisuus jaetaan sitten omistajille omistussuhteen mukaan.
Velkojat ovat määräysvallassa konkurssitilassa siinä mielessä, että ennen velkojen kuittaamista yhtiöllä ei ole oikeutta luovuttaa omaisuutta oman tahtonsa mukaisesti ilman velkojien suostumusta.
Useimmiten konkurssi kuitenkin tarkoittaa sitä, että yrityksellä ei ole varoja velkojen maksamiseen. Velkojat ovat määräysvallassa konkurssitilassa siinä mielessä, että ennen velkojen kuittaamista yhtiöllä ei ole oikeutta luovuttaa omaisuutta oman tahtonsa mukaisesti ilman velkojien suostumusta. Jos konkurssin jälkeen yhtiöllä ei ole enää varallisuutta, purkautuu osakeyhtiö automaattisesti. Siinä tapauksessa, että varoja on edelleen jäljellä, tekee yhtiökokous päätöksen jatkamisesta.
Konkurssista tehdään ilmoitus kaupparekisteriin Y4-lomakkeella, johon on lisäksi liitettävä kopio konkurssiinasettamispäätöksestä. Yhtiö poistuu kaupparekisteristä, jos konkurssin jälkeen yritys on varaton.
Selvitystilamenettely
Yhtiö voidaan asettaa selvitystilaan useista eri syistä. Tämä voidaan tehdä joko yrityksen tai PRH:n aloitteesta. PRH tekee aloitteen siinä tapauksessa, jos kaupparekisterin tiedoissa on puutteita, joita ei kehotuksesta huolimatta ole korjattu. Tässä keskitytään ennemminkin siihen, kuinka osakeyhtiö puretaan selvitystilamenettelyllä, jonka aloite on tullut yritykseltä itseltään.
Selvitystilamenettelyn tarkoituksena on siis varmistaa yrityksen varallisuus sekä velkojen määrä. Se siis periaatteessa tehdään samasta syystä kuin konkurssimenettely. Päätös yrityksen asettamisesta selvitystilaan on yhtiökokouksen tekemä. Yhtiökokous myös valitsee yhden tai useamman selvitysmiehen, joka hoitaa selvitystilaan liittyvät asiat. Selvitysmies valitaan yleensä yrityksen sisältä, koska hänellä voidaan silloin olettaa olevan enemmän tietoa yrityksen taloudesta.
Selvitystilasta ja selvitysmiehen valinnasta tehdään ilmoitus kaupparekisteriin Y4-lomakkeella sekä 13-liitelomakkeella. Lisäksi mukaan tulee liittää henkilötietolomake sekä kopio yhtiökokouksen pöytäkirjasta, jossa selvitystilasta päätettiin. Tämän ilmoituksen käsittelymaksu on 85 euroa ja se tulee maksaa ennen ilmoituksen lähettämistä. Maksamisesta tulee liittää kuitti. Y4-lomakkeen allekirjoittaa joko selvitysmies tai hänen valtuuttamansa henkilö.
Selvitysmies hoitaa velkojen maksun realisoimalla tarpeeksi yrityksen varoja niiden kattamiseen. Tämän jälkeen loppu netto-omaisuus jaetaan osakkeenomistajille.
Seuraavaksi myös selvitystilassa olevan osakeyhtiön on haettava julkista haastetta velkojille PRH:lta. PRH sitten tekee tästä kaupparekisteriin ja Viralliseen lehteen merkinnän viimeistään kolme kuukautta ennen ilmoituksen määräaikaa. Selvitysmies toimittaa yrityksen tiedossa oleville velkojille tiedon tästä julkisesta haasteesta. Velkojat voivat sitten määräpäivään asti ilmoittaa saatavansa PRH:lle. Julkista haastetta haetaan Y4-lomakkeella ja 13-liitelomakkeella. Tästä hakemuksesta maksetaan 210 euron hakemusmaksu, josta tulee liittää kuitti hakemukseen.
Selvitysmies hoitaa velkojen maksun realisoimalla tarpeeksi yrityksen varoja niiden kattamiseen. Tämän jälkeen loppu netto-omaisuus jaetaan osakkeenomistajille.
Viimeisimpänä selvitysmiehen tulee ilmoittaa osakeyhtiön purkautumisesta kaupparekisteriin niin pian kuin mahdollista. Selvitysmiehen tulee esittää yrityksen lopputilitys yhtiökokouksessa, jonka jälkeen osakeyhtiö katsotaan puretuksi. Lopputilityksessä selvitetään, miten yhtiön omaisuus on jaettu. Liitteenä tulee olla selvitystilan aikaiset tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset, jos sellaisia yrityksellä on. Ilmoitus tehdään jälleen Y4-lomakkeella sekä 15-liitelomakkeella. Hakemuksen mukaan tulee liittää lisäksi oikeaksi todistettu kopio tai ote sen yhtiökokouksen pöytäkirjasta, jossa lopputilitys on esitelty. Tästä ilmoituksesta ei peritä käsittelymaksua.
Kun osakeyhtiö on purettu, on sillä silti velvollisuus antaa viimeinen veroilmoitus tilikauden loppuun saakka. Y4-lomakkeella ilmoitetaan myös eroaminen Verohallinnon rekistereistä. Pelkkä rekistereistä poistaminen ei kuitenkaan poista ilmoitusvelvollisuutta viimeiseltä verokaudelta. Arvonlisäverovelvollista toimintaa harjoittaneen yrityksen tulee antaa tältä viimeiseltä verokaudelta ilmoitus oma-aloitteisina veroina. Samalla tulee tehdä myös ilmoitus ja tilitys työnantajasuorituksista viimeiseltä kohdekuukaudelta, jolloin palkkoja on maksettu. Kesken kalenterivuoden lopettanut yritys on lisäksi velvollinen antamaan vuosi-ilmoituksen seuraavan vuoden tammikuussa.
Sulautuminen ja jakautuminen
Sulautuminen ja jakautuminen ovat tietenkin yrityksen näkökulmasta varsin eri asioita, mutta kaupparekisterin näkökulmasta niitä käsitellään hyvin samankaltaisesti. Molempien toteuttamisessa on neljä vaihetta, joissa kestää yhteensä vähintään 4 kuukautta. Kyseessä ei siis todellakaan ole mikään nopea prosessi.
Sulautuminen ja jakautuminen ovat tietenkin yrityksen näkökulmasta varsin eri asioita, mutta kaupparekisterin näkökulmasta niitä käsitellään hyvin samankaltaisesti.
Ensimmäisenä jakautumistilanteessa on ilmoitettava kaupparekisteriin jakautumissuunnitelmasta Y4-lomakkeella, johon on liitetty 16-liitelomake. Jakautumisen yhteydessä siis yritys jakautuu joko uusiksi yrityksiksi tai osaksi jo olemassa olevaa yritystä. Jos jakautuminen tehdään jo toimivaan yhtiöön, tulee myös tämän yhtiön allekirjoittaa vaadittavat asiakirjat. Palvelumaksuna peritään 225 euroa / yhtiö. Tämä tarkoittaa siis sitä, että yrityksen jakautuessa kahdeksi yritykseksi, on tästä maksettava 3 x 225 euroa, eli 675 euroa. Summa on siis sama riippumatta siitä, jakautuuko yritys uusiksi yrityksiksi vai jo olemassa oleviin yrityksiin.
Myös sulautumisessa ensimmäisenä tehdään sulautumissuunnitelma Y4-lomakkeella ja 16-liitelomakkeella. Jakautumisesta poiketen sulautumissuunnitelma voidaan tehdä myös YTJ-verkkopalvelussa. Verkkoilmoitus on paperi-ilmoitusta halvempi sekä tietenkin nopeampi täyttää. Jokaisen sulautumiseen kuuluvan yrityksen on allekirjoitettava sulautumissuunnitelma.
Molemmissa tilanteissa voidaan suunnitelman yhteydessä suorittaa myös prosessin toinen vaihe, eli kuulutus velkojille. Kuulutusilmoitus maksaa 420 euroa / yhtiö, kun ilmoitus tehdään Y4-lomakkeella. Sulautumisen yhteydessä kuulutusilmoituksen voi tehdä netissä, jolloin palvelumaksu on 380 euroa / yhtiö. Kuulutus tehdään PRH:n toimesta, jolloin velkojilla on mahdollisuus vastustaa sulautumista tai jakautumista.
Tämän jälkeen kaupparekisteriin tehdään ilmoitus jakautumisen tai sulautumisen täytäntöönpanosta. Kun tämä on tehty, yhtiön varat siirtyvät niihin yrityksiin, joihin yritys on sulautunut tai jakautunut. Myös tämä tehdään Y4-lomakkeella ja 16-liitelomakkeella.
Viimeiseksi osakeyhtiön on tehtävä tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei ole esitetty yhtiökokouksessa. Tämä ilmoitus on maksuton ja sen jälkeen yritys voidaan katsoa purkautuneeksi.
