Osakeyhtiön perustaminen

Osakeyhtiö – mitä kaikkea uuden yrittäjän tulee tietää?

Miten osakeyhtiön verotus hoidetaan? Entä miten osakeyhtiön kirjanpito toimii? Kumpi on parempi, osakeyhtiö vai toiminimi? Voiko osakeyhtiön perustaa yksin? Osakeyhtiön perustaminen ei ole juuri toiminimen perustamista vaikeampaa, mutta eroja löytyy paljon.

Osakeyhtiö eli oy on kaikkein suosituin yritysmuoto. Sen suosio perustuu laajenemisen mahdollisuuksiin, osakepääoman pysyvyyteen sekä rajoitettuun henkilökohtaiseen vastuuseen. Osakeyhtiötä on säädelty laissa tarkemmin kuin muita yhtiömuotoja, joten uuden osakeyhtiön perustajan on oltava tietoinen osakeyhtiön erityispiirteistä.

Osakeyhtiön edut

  • Osakkeenomistajan vastuu ulottuu konkurssitilanteessa pelkästään omaan sijoitukseen
  • Mahdollisuudet toiminnan laajentamiseen sekä pörssiin listautumiseen
  • Rahoituksen hankkiminen helpompaa kuin muilla yhtiömuodoilla
  • Yhtiön verotus ei ole progressiivista
  • Omistajat voivat maksaa itselleen ja perheelleen palkkaa
  • Mahdollisuus myydä yritys tai oma osuus pois
  • Verrattuna muihin yritysmuotoihin, osakeyhtiö on usein neuvottelutilanteessa uskottavampi

Osakeyhtiön mahdolliset ongelmat

  • Suuret aloituskustannukset
  • Monipolvinen hallinto yhtiökokouksineen ja hallituksineen
  • Pakollinen kahdenkertainen kirjanpito ja tilinpäätös
  • Ei mahdollisuutta vaikuttaa siihen, kenelle osakkeenomistajat osuutensa myyvät

Kenelle osakeyhtiö sopii?

Osakeyhtiö on sopiva yhtiömuoto moneen eri tarkoitukseen. Se on suositeltava esimerkiksi yrityksille, jotka haluavat kehittyä ja laajentua tulevaisuudessa. Myös pörssiin listautuminen onnistuu vain osakeyhtiöiltä. Jos yrityksen toimintaan tarvitaan suuria hankintoja, on osakeyhtiö paras vaihtoehto, koska tällöin yrittäjät eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa mahdollisista lainoista. Toisaalta osakeyhtiötä voi suositella myös sellaisille yrittäjille, joiden liikevaihto on toiminimiyritykselle verotuksen kannalta liian suurta.

Osakeyhtiön perustaminen
Jos toiminnan aloittaminen vaatii suuria investointeja, osakeyhtiön perustaminen voi olla kannattavaa

Osakeyhtiön perustaminen

Osakeyhtiön perustamiseen tarvitaan 2 500 euroa osakepääomaa. Perustamiseen riittää yksi henkilö, mutta perustajana voi olla myös esimerkiksi toinen osakeyhtiö. Perustamisilmoituksen tekeminen kaupparekisteriin onnistuu nopeammin verkossa, mutta sen voi tehdä myös paperilomakkeella. Verkkoilmoittaminen maksaa 330 euroa ja paperilomakkeen käsittely 380 euroa. PRH:n sivuilta voi löytää valmiin perustamispaketin, jossa on valmiina mukana pohjat perustamissopimukselle ja yhtiöjärjestykselle sekä rekisteröintiin tarvittavat ilmoituslomakkeet. Verkossa rekisteröinti tehdään YTJ-palvelussa. Osakeyhtiö katsotaan syntyneeksi silloin, kun rekisteröinti kaupparekisteriin on tehty.

Osakkeet

Yhtiön osakepääoma on jaettu osakkeisiin, jotka ovat siirtokelpoisia. Tämä tarkoittaa sitä, että osakkeenomistajat voivat vapaasti myydä tai antaa oman osuutensa yrityksestä eteenpäin ilman, että itse yrityksen tarvitsee siihen suostua. Osakeannin yhteydessä nykyiset tai uudet sijoittajat ostavat yrityksen osakkeita, jolloin yritys saa lisää pääomaa. Tämä on yksi osakeyhtiön rahoittamisen muodoista. Osakkeen omistajalle maksetaan osinkoa ja hänellä on mahdollisuus osallistua yhtiön päätöksentekoon yhtiökokouksessa. Varsinkin pörssiyhtiön osakkeilla voi tehdä voittoa myös arvopaperikaupalla, eli ostamalla osakkeen halvalla ja myymällä sen kalliimmalla. Kannattaa huomata, että jälkeenpäin osakkeen myynnistä omistajalta toiselle ei yritys saa enää lisää rahaa, vaan itse osakepääoma pysyy samana.

Osakeyhtiön nimeäminen

Osakeyhtiö nimetään samoin kuin kaikki muutkin kaupparekisterissä olevat yritykset. Yhtiöiden toiminimiä on rajoitettu sen verran, että se on oltava yksilöity, sitä ei tule voida sekoittaa muihin yrityksiin tai tavaramerkkeihin eikä siinä voi olla sanaa, joka on selkeästi jonkun toisen sukunimi. Esimerkiksi siis Karhu voi tarkoittaa myös eläintä, mutta Virtanen mielletään pelkästään sukunimeksi. Osakeyhtiön nimessä on oltava oy- tai oyj -tunnus. PRH:n nimipalvelusta voi tarkistaa etukäteen, onko mietitty nimi jo käytössä. PRH tekee lopullisen päätöksen nimen hyväksymisestä, joten nimiehdotukselle kannattaa antaa kaksi vaihtoehtoista nimeä siltä varalta, että ensisijaista ei hyväksytä. Tämä nopeuttaa asioiden käsittelyä. Yritykselle voi hankkia myös aputoiminimen ja rinnakkaistoiminimen.

Osakeyhtiön verotus

Osakeyhtiön verotus on monimutkaista siinä mielessä, että verotus muuttuu riippuen siitä, onko yritys listattu vai listaamaton ja paljonko yrityksen nettovarallisuus on. Tämän lisäksi pitäisi myös laskea, tuleeko yrittäjälle edullisemmaksi nostaa itselleen palkkaa vai ottaa tulo osinkona. Varsinkin yrityksen kasvaessa on tärkeää olla yhteydessä asiantuntijoihin, koska verosuunnittelulla on mahdollista säästää tuhansia euroja. Toiminimestä ja henkilöyhtiöistä poiketen osakeyhtiö on siis itsenäinen verovelvollinen. Tämä tarkoittaa siis sitä, että osakeyhtiön on maksettava 20 % yhteisöveroa tuloistaan. Osakeyhtiön maksamat osingot ja palkat verotetaan henkilökohtaisen verotuksen mukaan.

Osakeyhtiön voitonjako

Osakeyhtiön pääoma jaetaan sidottuun ja vapaaseen pääomaan. Sidottua pääomaa on esimerkiksi osakepääoma ja vapaata pääomaa voittovarat sekä sijoitetun vapaan pääoman rahasto (SVOP). Kun yhtiö päättää jakaa varoja, voidaan niitä jakaa ainoastaan vapaasta pääomasta. Varojen jakamisesta tehdään ensin jakoehdotelma, joka sitten hyväksytään yhtiökokouksessa. Osinkoa jakaessa yrityksen kannattaa laskea, paljonko on verotuksen kannalta järkevää jakaa.

Osinkojen verotus osakeyhtiössä

Osinkojen verotus

Osinkojen verotus vaihtelee sen mukaan, onko kyseessä listattu vai listaamaton yritys. Listaamattoman yrityksen osinko on osittain verovapaata ja osittain ansio- tai pääomatuloa. Alle 150 000 euron osingoista tehdään 7,5% ennakonpidätys ja sen ylittävältä osalta 28% ennakonpidätys. Selvittääkseen verotuksen mallin, osakkeelle on ensin laskettava matemaattinen arvo. Tämä tehdään niin, että yhtiön nettovarallisuus (eli varat – velat) jaetaan osakkeiden kokonaislukumäärällä. Jos osinko on alle 8% osakkeen matemaattisesta arvosta, on verotuksessa suurempi osa osingosta verovapaata. Osingon määrää suunniteltaessa tätä voidaan hyödyntää maksamalla osinkoa alle tämän.

Kun osinko on alle 8% osakkeen matemaattisesta arvosta ja alle 150 000 euroa, on tästä siis 25% pääomatuloa ja 75% verovapaata tuloa. 150 000 euroa ylittävästä osuudesta on 85% pääomatuloa ja 15% verovapaata tuloa. Kyse on siis henkilökohtaisesta osingonsaajan verotuksesta, eli 150 000 euron raja on yksilökohtainen.

Kun osinko ylittää 8% osakkeen matemaattisesta arvosta, on 75% osingon arvosta ansiotuloa ja 25% verovapaata tuloa.

Pääomatulojen veroprosentti on 30% aina 30 000 euroon asti. Tämän ylittävästä osuudesta maksetaan pääomaveroa 34%. Ansiotulo-osuus lasketaan yhteen henkilön muiden ansiotulojen kanssa ja verotetaan sitten tuloveroasteikon mukaan.

Varojen nosto ja palkka osakeyhtiöstä

Osakeyhtiöstä ei voi nostaa varoja vapaasti, kuten henkilöyhtiön ja yksityisen elinkeinonharjoittajan tapauksissa. Sen sijaan osakeyhtiö voi maksaa palkkaa osakkaille. Tässä tilanteessa yrittäjä on työntekijän asemassa yrityksessä ja voi siis hyödyntää myös luontoisetuja. Samoin perheenjäsenet, jotka työskentelevät yrityksessä, voivat saada palkkaa ja luontoisetuja. 14-16-vuotiaan lapsen palkka 3 034,30 euroon asti on yritykselle vähennyskelpoista menoa, josta tarvitsee maksaa ainoastaan sairasvakuutusmaksu sekä työttömyysvakuutusmaksu.

Osakeyhtiön hallitus

Osakeyhtiön perustaminen vaatii, että hallitukseen valitaan vähintään yksi jäsen ja hänelle varajäsen.

Hallitus on osakeyhtiölain mukaan pakollinen luottamuselin. Hallitus on vastuussa yrityksen kaikista päätöksistä, jotka eivät laissa tai yhtiöjärjestyksessä kuulu esimerkiksi yhtiökokoukselle. Hallituksessa on oltava 1-5 jäsentä. Jos osakeyhtiöllä on vain yksi omistaja ja siten vain yksi jäsen hallituksessa, on hänelle silti nimettävä varajäsen. Näin on toimittava missä tahansa alle kolmen hengen hallituksessa, jotta kokouksien päätöksiä voidaan pitää päätösvaltaisina, vaikka varsinainen jäsen ei pääsisi paikalle. Yhden hengen hallitusta lukuun ottamatta on hallitukselle valittava puheenjohtaja.

Hallituksen jäsenille on asetettu joitakin kelpoisuusvaatimuksia. Jäsenten on oltava täysi-ikäisiä luonnollisia henkilöitä, jotka eivät ole konkurssissa eikä heille ole määrätty edunvalvojaa. Vähintään yhden hallituksen jäsenistä on asuttava vakituisesti Euroopan talousalueella. Tästä tosin rekisteriviranomainen voi myöntää poikkeuksen. Koska osakeyhtiöllä on aina oltava hallitus, tulee uusi hallitus valita saman tien edellisen hajottua tai erottua.

Yhtiökokous

Kaikki osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen vähintään kerran vuodessa päättämään sellaisista yrityksen asioista, joihin hallituksella ei ole valtuuksia. Yhtiökokouksessa jokaisella on ääniä sen mukaan, paljonko osakkeita kukin omistaa. Pörssiyhtiöillä on usein useampia osakesarjoja, jolloin toiset osakkeet oikeuttavat suurempaan äänimäärään. Näin voidaan pitää huolta siitä, että yhtiökokouksen varsinainen valta ei siirry täysin tuntemattomien käsiin.

Vuosittain pidettävä varsinainen yhtiökokous on pidettävä puolen vuoden kuluessa siitä, kun edellinen tilikausi on päättynyt. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on vahvistettava tilinpäätös sekä päätettävä osingonjaosta. Näiden lisäksi yritykselle valitaan hallitus ja hallintoneuvosto, jos yrityksellä sellainen on. Kokouksessa hallitukselle myönnetään vastuuvapaus, mikä siis tarkoittaa sitä, että yhtiökokous luopuu korvausvaatimuksista koskien hallituksen toimintaa. Tällä vahvistetaan se, että hallitus on toiminut yrityksen edun mukaisesti eikä tehnyt suurta vahinkoa.

Varsinaisen yhtiökokouksen lisäksi voi olla tarpeen järjestää myös ylimääräisiä yhtiökokouksia. Tällaisia tilanteita saattaa olla esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttaminen, yritysjärjestelyt tai jokin muu asia, jonka hallitus katsoo kuuluvan yhtiökokouksen päätettäväksi. Ylimääräistä yhtiökokousta voi vaatia järjestettäväksi myös vähemmistöosakkeenomistajat. Tällä tarkoitetaan osakkaita, jotka omistavat vähintään 10 % yrityksen osakkeista. Tällä tavoin yhtiökokousta vaativilla on oltava asialistalla jokin tietty asia, jonka käsittelyä he vaativat.

Muut päätöksentekoelimet

Varsinkin isommissa osakeyhtiöissä voi tulla tarpeelliseksi jakaa hallituksen tehtäviä toimitusjohtajalle tai hallintoneuvostolle. Toimitusjohtaja ei siis ole lain mukaan pakollinen osa osakeyhtiötä, mutta voi olla erittäin hyödyllinen yrityksen päivittäisten käytännön asioiden hoitamiseen. Toimitusjohtaja työskentelee hallituksen alaisena ja hänen päätösvaltansa on hallitusta kapeampi.

Hallintoneuvosto taas on hierarkiassa yhtiökokouksen ja hallituksen välissä. Se toimii siis yhtiökokouksen alaisena ja valvoo hallituksen sekä toimitusjohtajan toimia. Hallintoneuvostokaan ei ole lain vaatima elin, mutta siitä voidaan erikseen sopia yhtiöjärjestyksessä.

Osakeyhtiön kirjanpito

Pienelle sivutoimiselle toiminimiyrittäjälle kirjanpidon tekeminen voi vielä onnistua maallikolta, mutta osakeyhtiölle on käytännössä aina ehdottoman suositeltavaa hankkia kirjanpitäjä.

Osakeyhtiön on aina pidettävä kaksinkertaista kirjanpitoa. Tämä tarkoittaa sitä, että jokaisesta tapahtumasta on merkittävä vähintään kahdelle eri kirjanpidolliselle tilille niin, että niistä näkyy rahan lähde sekä rahan käyttö. Kirjanpito osakeyhtiölle on haastavaa, jos kirjanpidosta ei ole itsellä mitään kokemusta. Yritystä perustettaessa on siis tärkeää joko hankkia kirjanpitäjä tai tarvittavat tiedot oikeaoppisen kirjanpidon tekemiseen.

Tilinpäätös

Osakeyhtiön on tehtävä kirjanpitonsa perusteella tilinpäätös neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tilinpäätöksessä on oltava mukana tase, tuloslaskelma sekä liitetiedot, joista selviää tuloksen muodostuminen sekä yrityksen taloudellinen tilanne. Tilinpäätöstiedot ovat julkisia, joten niitä voi kuka tahansa tarkastella ja käyttää haluamallaan tavalla.

Kirjanpito osakeyhtiössä
Useimmille pienille osakeyhtiöille ei ainakaan toiminnan alkuvaiheessa tarvitse nimetä tilintarkastajaa.

Tilintarkastus

Tilintarkastusvelvollisuus riippuu osakeyhtiön koosta. Yhtiökokouksen on valittava yritykselle tilintarkastaja, jos vähintään kaksi seuraavista täyttyy:

  • Taseen loppusumma vähintään 100 000 euroa
  • Liikevaihto vähintään 200 000 euroa
  • Yrityksen palveluksessa keskimäärin kolme henkilöä.

Vähemmistöosakkeenomistajat voivat vaatia tilintarkastajan valitsemista siinäkin tapauksessa, että yhtiö ei muuten olisi tilintarkastusvelvollinen.

Osakeyhtiön vakuutukset

Osakeyhtiön yrittäjä lasketaan YEL-vakuutuksen piiriin, jos hän omistaa yhtiön osakkeista tai äänimäärästä joko vähintään 30% yksin tai vähintään 50% perheenjäsenten kesken. Tämän yrittäjän on lisäksi työskenneltävä yrityksessä sekä oltavassa johtavassa asemassa, käytännössä siis toimitusjohtajana tai hallituksen jäsenenä. Muut yhtiössä työskentelevät osakkaat kuuluvat TyEL-vakuutuksen piiriin.

YEL-maksun perusteena käytetään YEL-työtuloa, jonka yrittäjä määrittelee sen mukaan, paljonko hänen tilalleen palkattavalle työntekijälle maksettaisiin palkkaa. YEL-maksun suuruutta määrittelee yrittäjän ikä. Vuonna 2018 alle 53-vuotiailla ja yli 62-vuotiailla maksun suuruus on 24,10% ja 53-62-vuotiailla 25,60%. Pakollisten vakuutuksien lisäksi sekä yhtiö että yrittäjä voivat ottaa vapaaehtoisia vakuuksia esimerkiksi omaisuuden korvaamisen, hoitokulujen kattamisen sekä vahingonkorvausten varalta.

Osakeyhtiön rahoitus

Osakeyhtiö on hyvä valinta uudelle yritykselle usein siitä syystä, että rahoituksen hankkiminen on muita yhtiömuotoja monipuolisempaa sekä jossain tapauksissa jopa helpompaa. Kuten kaikkien yritysten, tulisi osakeyhtiönkin rahoituksen tulla suurimmalta osalta tulona liiketoiminnasta. Varsinkin yrityksen alkuaikoina tämä ei välttämättä ole realistista, erityisesti jos yritystoiminnan aloittaminen vaatii jo suurempia hankintoja.

Yritys voi hankkia rahoitusta joko yrityksen omistajilta tai ulkopuolisilta toimijoilta. On tavanomaista, että yritystä perustettaessa on haettava lainaa. Pankista haettava laina on koroiltaan yleensä muita yrityslainoja edullisempaa ja yrityksen alkuvaiheessa siihen vaaditaan usein yrittäjän henkilökohtaista takausta. Tämä johtuu siitä, että yrityksellä itsellään ei välttämättä ole vielä mitään omaisuutta, mikä kelpaisi lainan vakuudeksi. Osakeyhtiön osakkaiden sijoittamat varat ovat yrityksen kannalta riskittömämpiä kuin ulkopuolinen laina, josta on maksettava korkoa.

Maalaisjärjellä ajatellen siis yrityksen rahoituksesta mahdollisimman suuri osuus kannattaa kattaa omilla sijoituksilla ja lainarahaa tulisi välttää viimeiseen asti. Näin ei kuitenkaan aina ole. Kun osingon tuotto on korkeampaa kuin lainan korot, voidaan puhua velan vipuvaikutuksesta. Eli lainaa ottamalla voidaan kasvattaa yrityksen tuottoa ja saada niin enemmän irti myös omasta pääomasta. Tämä voi kuitenkin olla riskialtista, ellei yrittäjä ole varma siitä, mitä on tekemässä. Velan vipuvaikutuksesta on olemassa laskukaavoja, joilla voi ennakoida velkavivun vaikutusta.

Aloittavalle yritykselle voi olla mahdollista saada myös lainaa tai alkutakausta Finnveralta. Takauksella siis Finnvera voi auttaa yritystä saamaan pankkilainaa. Finnvera tarjoaa myös aloittaville yrityksille Finnvera-lainaa lähinnä investointien tekemiseen.

Aloittavan yrittäjän on myös mahdollista hakea starttirahaa TE-toimistosta ennen yritystoiminnan alkamista. Starttiraha on yrittäjän henkilökohtainen tuki, jonka tarkoituksena on turvata yrittäjän toimeentulo siltä ajalta, kun yritystoiminta on vasta käynnistymässä. Starttirahan määrä on 32,40 € päivältä ja sitä voidaan maksaa korkeintaan viideltä päivältä viikossa riippuen siitä, milloin yrittäjä työskentelee yrityksessä.

Julkinen osakeyhtiö eli oyj

Julkinen osakeyhtiö on osakeyhtiön muoto, jonka osakkeilla voidaan käydä julkista kauppaa. Tämä tarkoittaa esimerkiksi pörssiin listautumista. Toisaalta julkisen osakeyhtiön osakkeista voi joissain tapauksissa olla vain osa pörssissä julkisessa kaupankäynnissä. Kaikki julkiset osakeyhtiöt eivät siis ole pörssiyhtiöitä, mutta kaikki pörssiyhtiöt ovat kuitenkin julkisia osakeyhtiöitä. Julkisen osakeyhtiön osakepääoma on 80 000 euroa, eli vastaperustettu osakeyhtiö on käytännössä useimmiten yksityinen osakeyhtiö. Lisäksi julkisella osakeyhtiöllä on oltava toimitusjohtaja sekä vähintään 3 hengen hallitus. Julkisella osakeyhtiöllä on laajemmat tiedonantovelvollisuudet kuin yksityisellä osakeyhtiöllä.