Yrityksen myynti on prosessi, johon on hyvä varata paljon aikaa. Loppujen lopuksi ostaessaan yrityksen ostaja tavoittelee yrityksen tuottamaa tulevaa voittoa, joten on tärkeää, että myytävä yritys on kaikin puolin hyvässä kunnossa myyntihetkellä. Yrityskaupat ovat yleensä keskenään erilaisia, eikä voida tarkalleen sanoa mitä kaikkea yrityskauppa pitää sisällään. Lähes poikkeuksetta yrityskauppa on sekä ostajalle että myyjälle monivaiheinen prosessi. Yrityskaupan prosessiin vaikuttaa muun muassa yhtiömuoto, toimiala sekä yrityksen koko. Kaupan huolellinen valmistelu auttaa minimoimaan riskejä sekä optimoimaan veroseuraamukset.

Sekä myyjän että ostajan kannattaa hankkia avukseen ulkopuolinen asiantuntija mukaan osto- ja myyntiprosessiin, jotta kumpikin osapuoli voi olla varma yrityksen arvosta sekä sen todellisesta tilasta. Harvoin yrityskauppaa käydään kovin pienillä yrityksillä, joten siksi myyntiprosessi on usein erittäin laaja ja pitkäkestoinen kokonaisuus. Tästä huolimatta yrityksen tulee jatkaa normaalia liiketoimintaansa, vaikka omistajien aikaa kuluisikin paljon kaupan eteenpäin viemiseen. Mikäli liiketoiminta alkaa sakkaamaan myyntiprosessin aikana, on melko varmaa, että ostajaehdokkaat liukenevat paikalta hyvinkin nopeasti.

Miten yritys myydään?

Yrityksen voi myydä muutamalla tapaa. On mahdollista pilkkoa yritys osiin ja myydä osa yrityksen liiketoiminnasta tai osakkeista, mutta vaihtoehtoisesti myös koko liiketoiminta tai kaikki osakkeet voidaan myydä. Kun kauppa tehdään osakkeilla tai osuuksilla, on myyjänä osakkeenomistaja. Toisin sanoen siis yritys ei itse myy mitään omaisuuttaan, vaan kauppa tapahtuu sen liiketoiminnan ohessa. Osakekaupassa lasketaan osakkaan luovutusvoitto tai -tappio, mutta liiketoiminnan myynnillä saatu kauppahinta on veronalaista tuloa. Luonnollisesti vain osakeyhtiöt voidaan myydä osakkeina, yksityisen elinkeinonharjoittajan yrityskaupat tapahtuvat aina liiketoiminnan myymisellä. Liiketoiminnan myynnissä sen sijaan yritys on itse aktiivinen myyjä. Sekä ostajan että myyjän onkin oltava tarkkana yrityskauppoja tehdessään, sillä riippuen kaupan toteuttamistavasta, yrityksen hinta ja yrittäjälle jäävän tuloksen osuus voi muodostua hyvinkin erilaiseksi riippuen kauppatavasta.

Aina kaupankäynti ei kuitenkaan ole näin suoraviivaista, vaan on mahdollista, että joitain osia yrityksestä ei haluta sisällyttää yrityskauppaan, mikä taas tuo omat haasteensa kaupankäyntiin. Tällaisissa tilanteissa voidaan käyttää jakaantumismenettelyä, jossa myytävä yritys jaetaan useammaksi uudeksi yritykseksi. On mahdollista esimerkiksi siirtää yhden uuden yrityksen alle yrityksen liiketoiminta ja toiseen uuteen yritykseen sellainen omaisuus, jota myyjä ei halua myydä.

Liiketoimintakaupassa myös sillä on merkitystä kuka yrityksen myy ja kenelle. Kun yrittäjä myy yritystään täysin ulkopuoliselle taholle, on varsinainen luovutus huomattavasti työläämpi prosessi kuin yrityksen jo tuntevalle henkilölle myyminen. Lisäksi ulkopuoliselle myydessään yrittäjä pyrkii poikkeuksetta maksimoimaan oman tuottonsa yrityskaupoista. Puolestaan, jos kyseessä on esimerkiksi sukupolvenvaihdos ja yritys myydään lähipiiriin, voi kauppahinta olla hyvinkin matala. Sukupolvenvaihdoksissa myyjä voi myös saada myyntitulon verovapaasti.

Sekä ostajan että myyjän kannattaa olla yhteydessä yrityskauppoihin erikoistuneisiin asiantuntijoihin.

Osakkeiden ja osuuksien myynti

Kun myyjä haluaa myydä osakkeitaan, omistussuhteista riippuen mahdollista on myydä koko yhtiö tai sitten vain siitä omistettu osuus. Osakeyhtiön kaupankäynnin kohteena on osakeyhtiön osakekanta, eli ostaja maksaa myyjälle korvauksen saaduista osakkeista. Osake on arvopaperi, jonka voi myydä tai joissakin tapauksissa siirtää uudelle omistajalle. Mikäli osakeyhtiö on listautunut pörssiin, tapahtuu osakkeiden myynti ja osto pörssissä.

Osakkeiden ja osuuksien myynti vaikuttaa myyjän henkilökohtaiseen verotukseen luovutusvoittona tai -tappiona. Luovutusvoitto on verotettavaa pääomatuloa, kun taas luovutustappio on tietyin ehdoin verotuksessa vähennyskelpoista. Ostajan kannalta osakkeiden ostaminen on verotuksellisesti epäkiitollista verrattuna liiketoimintakauppaan. Myyjälle osakekauppa taas on kiitollista, sillä osakkeitaan myyneen myyjän ei tarvitse erikseen kotiuttaa kauppahintaa yhtiöstä, vaan se katsotaan alun alkaenkin osakkeita myyneen henkilön henkilökohtaiseksi tuloksi.

On mahdollista, että osakekaupassa ostajana on luonnollisen henkilön sijaan yhtiö. Mikäli yhtiö ostaa toisen yhtiön osakkeet, tulee ostettavasta yhtiöstä ostavan yhtiön tytäryhtiö, joka on mahdollista sulauttaa emoyhtiöön. On hyvä ymmärtää, että aina osakekaupassa yrityksen omistussuhteet eivät muutu, eikä osakkeiden ostaminen ole sama asia kuin kokonaisen liiketoiminnan ostaminen. Mikäli ostaja ostaisi kaikki yhtiön osakkeet kaikilta osakkeenomistajilta, vielä silloinkaan ei olisi kyse liiketoimintakaupasta. Yritys, jonka osakkeita myydään ei itse myy itseään, eikä osakkeenomistajan suorittama osakemyynti välttämättä vaikuta yrityksen liiketoimintaan mitenkään.

Liiketoiminnan myynti

Liiketoiminta- eli substanssikauppa tähtää kokonaisvaltaisen liiketoiminnan myyntiin. Toisin kuin osakekaupassa, liiketoimintakaupassa pyritään yleensä ostamaan tulevaisuuden liikevoittoa, eikä pelkästään osakkeiden arvoa. Liiketoimintakauppaa on mahdollista käydä joko koko yrityksestä tai osasta liiketoimintaa. Liiketoimintakaupassa ostaja saa itselleen sekä myytävän yrityksen että sen käyttö- ja vaihto-omaisuuden. Verrattaessa osakekauppaan, liiketoimintakaupassa osakeomistajuudet eivät vaihdu vaan ainoastaan se taho, joka konkreettisesti pyörittää liiketoimintaa yrityksessä.

Liiketoimintakaupassa yrityksen myyminen on viimeinen yritykselle kohdistuva tulo vanhojen omistajien kassaan. Yrityskaupoista puhuttaessa voi myös törmätä termiin liikkeen luovutus. Liikkeen luovutuksessa yritys vaihtaa omistajaa, mutta liiketoiminta jatkuu ennallaan. Käytännössä liiketoiminnan myynti ja liikkeen luovutus ovat siis toistensa synonyymejä.

Liikkeen luovutuksessa työntekijät siirtyvät pääsääntöisesti vanhoina työntekijöinä uuden yrityksen palvelukseen. Vanhoille työntekijöille on edelleen maksettava työsopimuksessa sovittua palkkaa, eikä muitakaan työsuhteen ehtoja voi heikentää. Erityistä irtisanomissuojaa ei kuitenkaan työntekijöille ole, vaan jos kaikille ei riitä töitä, voidaan työntekijöitä irtisanoa normaaliin tapaan lain sallimilla tavoilla. Pelkkä liiketoiminnan myynti ei ole kuitenkaan tällainen syy.

Yrityskaupassa verot maksaa aina myyvä osapuoli. Liiketoimintakaupassa myyjää verotetaan kaupasta saaduista voitoista kaupantekovuoden verotuksessa. Osa kaupankäyntiin kuuluvista menoista on kuitenkin mahdollista vähentää verotuksessa niiden todellisten kulujen mukaan.

Kun ostaja ostaa yrityksen liiketoiminnan, ostetulle omaisuudelle muodostuu hankintameno. Tämä hankintameno merkitään yrityksen taseeseen. Toisin kuin osakekaupassa, ostaessaan liiketoiminnan ostaja voi tehdä hankintamenosta poistoja vuosittain.

Sukupolvenvaihdos

Vaikka sukupolvenvaihdosta ei helposti mielletä yrityskaupaksi, tapahtuu siinä kuitenkin omistajan vaihdos aivan kuten yrityskaupassa. Osakeyhtiössä sukupolven- eli omistajanvaihdos voi tapahtua joko osakekauppana tai liiketoimintakauppana, eli sukupolvenvaihdos ei sinänsä eroa perinteisestä yrityskaupankäynnistä. Sukupolvenvaihdoksessa yrityksen omistus vaihtuu perhepiirissä henkilöiden kesken, mutta virallista määritelmää sukupolvenvaihdokselle ei ole olemassa. Sukupolvenvaihdos luokitellaan kuitenkin omistajuuden vaihtumisen erikoistapaukseksi, koska verrattuna kahden toisilleen ulkopuolisen tahon yrityskauppaan, on sukupolvenvaihdoksessa saatavilla verohuojennuksia. Lisäksi sukupolvenvaihdokselle on tyypillistä, että kauppa tehdään matalalla kauppahinnalla lahjoituksien ja muiden vastaavien saattelemana.

Sukupolvenvaihdoksessa merkittävää on se, että osakkeiden myynti on mahdollista toteuttaa verovapaana, jos kaikki seuraavat ehdot täyttyvät:

  • myyjän pitää myydä vähintään 10% osuus osakeyhtiön osakkeista
  • myyjän on pitänyt omistaa osakkeet vähintään kymmenen vuotta tai hänen on tullut saada osakkeet perintönä henkilöltä, jonka omistusajan yhteenlaskettu aika on vähintään kymmenen vuotta
  • ostajan on oltava joko yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa myyjän lapsi, rintaperillinen, sisar, veli, sisar- tai velipuoli.

Liiketoiminnan myymisen kannalta verottaja kohtelee myyjää samoin kuin muidenkin yritykseen tulevien tulojen kohdalla. Mikäli yrityksestä maksetaan kauppahinta, voi sukupolvenvaihdos olla yrityksen jatkajalle täysin lahjaveroton. Toki tähän liittyy ehtoja. Välttääkseen lahjaverot, kauppahinnan tulee olla yli 50% myytyjen osakkeiden arvosta ja jatkajan tulee sitoutua jatkamaan liiketoimintaa vähintään seuraavan viiden vuoden ajan. Jos jatkaja ei sitoudu jatkamisvelvoitteeseen, on kauppahinnan oltava yli 75 % osakkeiden arvosta. Yli 75% arvon kohdalla lahjaveroa ei muutoinkaan määrätä. Lisäksi verohuojennusta on tullut pyytää kirjallisesti verohallinnolta jo ennen perintö- ja lahjaveron toimittamista. Jos jatkajalle tulee maksettavaksi lahjaveroa, voi hän saada siihen sukupolvenvaihdoshuojennuksen, mikäli hän täyttää kaikki verottajan asettamat ehdot. Ajantasaiset ehdot kannattaa aina tarkistaa suoraan verottajalta. Siinä tapauksessa, että jatkaja kuitenkin myy osakkeet ennen kuin viisi vuotta niiden ostamisesta sukupolvenvaihdoksen myötä on kulunut, tulee se hänelle hyvin kalliiksi. Sellaisessa tapauksessa jatkaja joutuu maksamaan omien myyntivoittojensa lisäksi alkuperäisen myyjän maksamatta jättämät verot huimalla 20% veronkorotuksella.

Sukupolvenvaihdoksia tehdään erityisen paljon maatiloilla.

Yrityksen myyntiprosessi

Vaikka yksikään yrityskauppa ei ole samanlainen, noudattaa kaupankäynti kuitenkin tiettyjä raameja ja vaiheita. Ensin tapahtuu harkinta- ja valmisteluvaihe, sitten ostajaehdokkaiden kontaktointivaihe ja lopuksi sopimus- ja päätösvaihe. Yrityskaupankäynnille on ominaista, että samanaikaisesti on hallittava useita muuttujia.

Harkinta- ja valmisteluvaihe

Ennen kuin alkaa varsinainen aktiivinen kaupankäynti, on omistajien harkintavaihe. Harkintavaiheen tarkoituksena on saada yrityksen omistajat varmistumaan siitä, mitä yritystoiminnalle halutaan tulevaisuudessa tehtävän. Harkintavaihe voi kestää vuosia ennen kuin omistajat saavat aikaiseksi konkreettisen päätöksen yrityksen myynnistä.

Harkintavaihe voi kestää vuosia ennen kuin omistajat saavat aikaiseksi konkreettisen päätöksen yrityksen myynnistä.

Etenkin silloin, kun yritys on omistajilleen tunnetasolla hyvin tärkeä, voi päätöksen tekeminen viedä pitkään. Ei ole myöskään poikkeuksellista, että omistajat eivät yksinkertaisesti tiedä, mitä he haluavat yritykselleen tehdä. Tällaisessa tilanteessa hyvä lähestymistapa on yrityksen arvonkasvun mahdollisuuksien selvittäminen. Kun mahdollisten arvokasvutoimien riskit ja tuottopotentiaalit on huolella analysoitu, on omistajien usein helpompi tehdä päätös yrityksen myymisestä. Kun omistajilla on käsitys yrityksen tulevaisuuden näkymistä, on usein helpompi lähteä miettimään, kohtaavatko ne näkymät omistajan omien tahtotilojen kanssa.

Kun harkintavaiheessa on päätetty laittaa yritys myyntiin, alkaa valmisteluvaihe. Valmisteluvaiheessa yritys laitetaan niin sanotusti myyntikuntoon, eli selvitetään yrityksen tila ja laaditaan myyntiprosessin eteenpäin viemiseen vaadittavat dokumentit. Valmisteluvaiheessa omistajien tulee määrittää alimmat ehdot, joilla he voivat hyväksyä yrityskaupat, myynnin aikataulut, yrityksen ja yrittäjien tulevaisuudensuunnitelmat sekä vastuut ja riskit, joita he ovat valmiita ottamaan kauppojen edetessä.

Yrityskaupalle tärkeää on oikea ajankohta. Ei ole olemassa kristallipalloa, mikä kertoisi milloin on hyvä hetki, mutta ensisijaisesti yrityksen tulisi myyntihetkellä olla ostajalle arvokkaampi kuin myyjälle eli omistajalle itselleen. Ajankohta vaikuttaa myös hintaan. Selkein hintaan vaikuttava ajankohdallinen tekijä on varmasti yleinen taloustilanne yrityskaupan hetkellä, mutta myös omistajien ja ostajien rahatilanne sekä sen hetkiset käsitykset yrityksen tulevaisuudesta vaikuttavat kauppahintaan. Kun ostajien odotukset ovat korkeimmillaan, on yleensä hyvä hetki myydä. Kun odotukset ovat korkealla, ollaan yrityksestä usein valmiita maksamaan enemmän. Joskus kilpailija tai muu liiketoiminnasta kiinnostunut taho saattaa yllättäen osoittaa olevansa kiinnostunut liiketoiminnan ostamisesta. Tällaisessa tilanteessa yrityksen omistajan kannattaa pysyä rauhallisena eikä tehdä hätiköityjä myyntipäätöksiä. Mikäli yksi taho on kiinnostunut ostamaan liiketoiminnan, luultavasti myös joku toinen taho voi olla kiinnostunut. Myyjä saa parhaimman myyntihinnan kilpailutilanteessa, jossa ostajaehdokkaita on useampia. Mikäli kuitenkin kävisi niin, että ostaja tarjoaisi huomattavasti enemmän kuin mitä omistaja tai asiantuntija yrityksestä odottavat, kannattaa kaupat lyödä heti lukkoon.

Yrityksen myyminen voi olla pitkä prosessi, mutta hötkyily ei kannata.

Ajankohdan lisäksi yrityskauppaan vaikuttaa aina merkittävästi yrityksestä saatava hinta. Vaikka yrityskaupoissa tavoitellaan aina parasta mahdollista myyntihintaa, on olennaista, että kauppa saadaan vietyä maaliin niin, että sekä myyjä että ostaja saavuttavat parhaat mahdolliset tulokset. Myyjällä tulee olla tavoitemyyntihinta, mutta totuus on, että loppujen lopuksi hinta määräytyy sen mukaan, mitä ostajat ovat valmiita yrityksestä maksamaan. Kuten jo aiemmin mainittiin, omistajilla saattaa olla yritykseensä vahvoja tunnesiteitä, joiden takia he eivät osaa katsoa yritystä ja sen arvoa ulkopuolisen silmin. Siksi omistajien on hyvä käydä ulkopuolisen asiantuntijan kanssa läpi, mikä on alin hyväksyttävä myyntihinta. Korkein tarjous ei kuitenkaan aina ole paras tarjous, joten tarjouksia läpikäydessä omistajien tulee perehtyä jokaiseen tarjoukseen kokonaisuutena eikä ainoastaan tarjouksessa näkyviin rahasummiin.

Kun myyntipäätös on tehty ja hinnoitteluakin pohdittu, tulee omistajien varmistua siitä, että yritys on ylipäänsä myytävässä kunnossa. Myyjän tulee kartoittaa ovatko kaikki olennaiset asiakirjat olemassa ja sen lisäksi varmistuttava, ettei niissä ole myyntiä hankaloittavia tai estäviä tekijöitä. Olennaisia dokumentteja ovat sopimukset, hallinnon asiakirjat, vastuut ja yrityksen varallisuus – myös liiketoimintaan kuulumattomat erät, tuotannontekijöiden omistus, aiemmat tilinpäätökset ja niiden peilaaminen nykyhetkeen sekä henkilöstön työsopimukset. Lisäksi omistajien on hyvä kerätä yhteen johdon kirjoittamat raportit, budjetit ja ennusteet sekä niiden toteumat, osakassopimukset, verotusasiakirjat ja pidettyjen kokousten pöytäkirjat. Näin ollen voidaan sanoa, että tehdäkseen yrityskaupat yrityksellä tulee olla puhtaat jauhot pussissa, jotta myyminen on ylipäänsä mahdollista.

Ostajien kontaktoiminen

Edellä mainittujen lisäksi myös itse myyntiprosessia varten tarvitaan tiettyjä dokumentteja. Tärkeimmät myyntiin tarvittavat dokumentit ovat sijoitusmuistio sekä siitä tehty tiivistelmä. Sijoitusmuistiolla tarkoitetaan faktoihin perustuvaa, kattavaa muutamien kymmenien sivujen mittaista tietopakettia myynnissä olevasta yrityksestä. Sijoitusmuistio ei ole mainos, vaan potentiaalisia ostajia varten tehty yhteenveto. Vaikka sijoitusmuistion ei tule olla myytävänä olevan yrityksen mainos, tulee sen tuoda esille syitä, miksi potentiaalisen ostajan kannattaisi ostaa juuri tämä nimenomainen myynnissä oleva yritys. Sijoitusmuistion tulee osoittaa millaisessa markkinatilanteessa yritys on sillä hetkellä, sekä yrityksen tulevaisuuden potentiaali. Sijoitusmuistion tiivistelmä eli teaser puolestaan on yhdestä viiteen sivuun tehty tiivistelmä varsinaisesta sijoitusmuistiosta. Teaserin voi lukea kuka vain ja sen tarkoitus on herätellä ostajien kiinnostusta varsinaista sijoitusmuistiota kohtaan, jonka lukemiseen vaaditaan salassapitosopimuksen tekeminen.

Kun sijoitusmuistio ja teaser on saatu valmiiksi, tulee myyjillä olla mielessä potentiaaliset ostajat, joille lähettää teaser tutustuttavaksi. Vain onnekkailla ostajat ovat tiedossa valmiiksi, mutta muiden on löydettävä ostajat itse. Kuten missä tahansa myynnissä, ostajien löytäminen voi viedä aikaa ja se vaatii myyjältä pitkäjänteistä, määrätietoista ja systemaattista potentiaalisten ostajien kontaktointia. Useimmiten suuremmissa yrityskaupoissa tähän vaiheeseen tarvitaan tukea ja apua ulkopuolisilta ammattilaisilta. On hyvin tyypillistä, että ostaja löytyy yrityksen kilpailijoiden joukosta. Moni suurempi yritys, joka hakee varmaa kasvua, ostaa alansa hyvin pyörivät pienemmät kilpailijat pois markkinoilta. Ostaja voi kuitenkin olla myös jokin muu saman arvoketjun toimija, sijoittaja ja tai kyseiselle liiketoiminta-alueelle laajentava toisen alan toimija. Eri ostajatyypit arvostavat yrityksessä eri asioita, joten myyjän on tärkeää olla perillä, mistä mikäkin ostajatyyppi on valmis maksamaan. Kun potentiaalisiin ostajiin on otettu kontaktia ja heidän kanssaan on käyty alustavia keskusteluja, tulee omistajien valita yksi taho, jonka kanssa he haluavat edetä varsinaisiin kauppaneuvotteluihin. Se ei kuitenkaan aina tarkoita, että tämä kyseinen taho loppujen lopuksi ostaisi yrityksen, vaan voi olla, että myyjä joutuu palamaan prosessissa taaksepäin ja aloittamaan neuvottelut jonkin toisen tahon kanssa.

Sopimus ja kaupan päättäminen

Kun kaikki edeltävät vaiheet on saatu vietyä kunnialla maaliin, tulee sopimusneuvotteluiden sekä kaupan konkreettisen päättämisen aika. Päätösvaiheessa tehdään vielä viimeinen yritystarkastus sekä laaditaan sopimusasiakirjat neuvotteluissa sovitun perusteella. Sopimusneuvotteluissa on tärkeää laatia kaupan ehdot vastaamaan yrityskaupan rakennetta sekä riskejä, kuten myös rakentaa yhteisymmärrys myyjän ja ostajan välille siitä, mitä on sovittu ja neuvoteltu. Neuvotteluissa voi tulla erimielisyyksiä ja erilaisia näkemyksiä asioista – se on täysin normaalia. Eihän sopimusneuvotteluja olisi järkeä edes pitää, jos ostaja ja myyjä olisivat kaikesta samaa mieltä. Myyjän on kuitenkin tärkeää ymmärtää, että kaikki neuvotteluissa esiin nousevat epäselvyydet voivat vaikuttaa ostajan tarjoukseen. Kun neuvotteluissa on kuitenkin saavutettu yhteisymmärrys, sekä myyjä että ostaja allekirjoittavat sopimukset ja kauppa vahvistuu siinä kohtaa, kun ostaja maksaa sovitun kauppahinnan myyjälle. Usein kaupan päättämisessä pidetään erikseen huoli siitä, että myytävä yritys ja kauppahinta vaihtavat omistajaa juuri niin kuin sopimukseen on kirjattu.

Yrityskaupan asiantuntijat

Koska yrittäjä harvoin on yrityskauppojen asiantuntija, on hänen saatavillaan apua. Ulkopuolinen asiantuntija on usein merkittävä apu onnistuneeseen yrityskauppaan. Yrityskaupan ammattilaisella on käsissään kaupankäyntiin liittyvät langat ja hänen vastuullaan on niin potentiaalisten ostajien tunnistaminen ja lähestyminen, sijoitusmuistion laatiminen, kauppaneuvotteluiden johtaminen kuin kaupankäynnin vaiheissa ohjeistaminen. Sopimusasioihin mentäessä saatavilla on sopimusjuristeja, jotka osaavat laatia vaadittavat sopimukset ja kommentoida juridisesta näkökulmasta neuvotteluissa sovittuja asioita. Kun mennään puolestaan yrityskaupan veroasioihin, voi olla syytä kääntyä veroasiantuntijan puoleen, joka osaa tarvittaessa kommentoida myös yrityskaupan rakenteita. Tilintarkastaja taas antaa puolueettoman selvityksen myytävänä olevan yrityksen tilinpäätöksistä potentiaalisille ostajille. Koska yrityksillä harvoin on loputtomasti rahaa tilillään, hoitaa pankki yrityskaupan rahoituksen sekä päätösvaiheen järjestelyt.

Yrityksen hinnoittelu ja saattaminen myyntikuntoon

Ei ole vaikeaa matematiikkaa ymmärtää, että yrityksestä saa lähtökohtaisesti parhaan hinnan silloin, kun se tekee sekä kasvua että voittoa. Kyseisenä ajankohtana yrityksen tulos, käyttökate ja muut yrityksen arvoon vaikuttavat tekijät ovat parhaimmillaan. Tällöin myytävässä yrityksessä tulisi olla ainoastaan sellaista omaisuutta, joka on edellytys tuloksen tekemiselle. Mikäli näin ei ole, on myyjän ryhdyttävä toimenpiteisiin. Myyntikuntoa haettaessa toimenpiteillä tarkoitetaan yrityksen toiminnan tehostamista ja yrityksen hallinnon sekä dokumentaation kunnostamista. Kuten edellä myyntiprosessia käsitellessä mainittiin, ostaja tarvitsee myyjältä tietoa tehdäkseen ostopäätöksen ja jos tietoa ei ole saatavilla luotettavasti, on ostajan mahdotonta tehdä ostopäätöstä. Toimintaa siis kannattaa tehostaa minimoimalla kulut ja maksimoimalla tuotto, sillä kauppahinta on usein suoraan riippuvainen yrityksen käyttökatteesta. Mikäli yritys on tappiollinen, on sitä huomattavasti vaikeampi saada kaupaksi kuin tuottavaa yritystä.

Yritystä laitettaessa myyntikuntoon yritys on saatava toiminnaltaan sellaiseksi, että se ei ole riippuvainen omistajastaan.

Jos yrityksen omaisuuksista löytyy asioita, joista ei ole mitään apua tuloksen tekemiseen tai jotka eivät liity varsinaiseen liiketoimintaan, olisi näistä omaisuuksista päästävä eroon. Yksinkertaisin tapa päästä eroon tällaisesta niin sanotusta ”turhasta omaisuudesta”, on myydä se pois. Myyminen on nopea ratkaisu, kunhan omaisuudelle vain löytyy ostaja. Jos omistaja puolestaan haluaa itselleen jotain yrityksen omaisuutta, tulee hänen ostaa se yritykseltään markkinahinnalla. Mikäli omistaja ostaa yritykseltään omaisuutta alle markkina-arvon, pahimmillaan se voi johtaa veroseuraamuksiin, jotka puolestaan voivat luoda veroriskin myytävälle yritykselle. Myymistä helpompi tapa on jakaa olemassa oleva yritys osiin ja siirtää omaisuus tämän uuden yrityksen alle, kuten jo aiemmin jakaantumismenettelystä kerrottaessa todettiin.

Etenkin pienemmät yritykset saattavat olla hyvinkin riippuvaisia omistajastaan. Yritystä laitettaessa myyntikuntoon yritys on saatava toiminnaltaan sellaiseksi, että se ei ole riippuvainen omistajastaan. Tämä vaatii ponnisteluja myös yrittäjältä, sillä hänen on pyrittävä dokumentoimaan kaikki tietotaitonsa sellaiseen muotoon, että hänen on mahdollista luovuttaa liiketoiminta onnistuneesti ostajalle, joka ei tunne yritystä läheskään yhtä hyvin kuin hän.

Itse liiketoimintaan liittyvien asioiden lisäksi tulee varmistua siitä, että myös liiketoimintaa tukevat asiat ovat hallinnassa. Esimerkiksi vuokrasopimukset, käyttöomaisuutta koskevat sopimukset, rahoitussopimukset ja myyntisopimukset on syytä käydä läpi – vakuutussopimuksia unohtamatta.

Yrityskaupan riskit

Vaikka yrityskaupan suunnittelisi ja toteuttaisi kuinka hyvin, on aina mahdollista, että vastaan tulee haasteita. Jotta riskit saataisiin minimoitua, on yrityskaupoissa käytössä due diligence -tarkastus. Tämän tarkastuksen tarkoituksena on löytää yrityksestä yrityskauppaan liittyvät riskit, koska vastuu huomaamatta jääneistä riskeistä jää pääsääntöisesti ostajalle. Due diligence -tarkastuksesta laaditaan raportti, mistä käy ilmi tarkastuksessa esiin tulleet asiat. Koska täydellistä, kaiken kattavaa tarkastusta on mahdoton tehdä, on due diligence -tarkastuksella aina jokin pääpainopiste. Näitä painopisteitä voi olla esimerkiksi taloudellinen, oikeudellinen tai ympäristöllinen due diligence. Usein due diligence tehdään sen perusteella, millaisista ehdoista ostaja ja myyjä ovat neuvotelleet. Due diligence -tarkastus pyritään tekemään niin laajalle aineistolle kuin mahdollista ja tyypillisesti tiedot käyvät ennakkotarkastuksessa, varsinaisessa tarkistuksessa sekä lopulta päätyvät viralliseen due diligence -raporttiin.

Koska yrityksen tärkein asia on sen asiakkaat, on yrityskaupan jälkeen tärkeää pyrkiä luomaan suhde yrityksen olemassa oleviin asiakkaisiin. Aina on olemassa se riski, että liiketoiminta on henkilöitynyt niin vahvasti aiempaan omistajaan, että asiakkaat kaikkoavat omistajan vaihduttua, ellei heistä pidetä huolta heti omistajanvaihdoksesta alkaen. Lisäksi aiemmalla omistajalla voi olla suullisia sopimuksia tai muita käytäntöjä, joita on aina noudatettu asiakkaiden ja esimerkiksi tavarantoimittajien kanssa, joista uudella omistajalla ei kirjallisten sopimusten puuttumisen vuoksi ole harmainta hajua.

Kun yritystoimintaan liittyy raha ja numerot, on aina olemassa riski virheellisestä tiedosta. Vaikka yritys tulee tarkastaa eri toimin useassa kohdassa yrityskauppaa, on mahdollista, että esimerkiksi verottajalta paljastuu yritykseen liittyviä ikäviä asioita. Siksi etenkin veroriskit on tärkeää tutkia ennen yrityskauppojen clousaamista.

Ostajan on syytä tarkistaa, että kaikki yritystoiminnan kannalta keskeiset patentit, tavaramerkit, mallioikeudet, tekijänoikeudet ja muut vastaavat on asianmukaisesti suojattu ja dokumentoitu. Lisäksi tulee selvittää, onko myyjällä oikeus luovuttaa liiketoimintajärjestelmien lisenssit ostajalle sekä tietenkin onko kyseiset lisenssit oikeasti olemassa. Mikäli ostaja ei saisi liiketoimintajärjestelmiä käyttöönsä, hänen voisi olla mahdotonta alkaa pyörittämään liiketoimintaa. Toisaalta, jos yritys tarvitsee itse liiketoimintaansa lisenssejä, on sen varmistuttava siitä, että niitä koskevissa sopimuksissa ei ole rajoituksia yrityskaupankäynnissä.

Kuten kaikkeen tekemiseen, myös yrityskauppoihin liittyy siis riskejä. Usein riskit kuitenkin tunnistetaan hyvissä ajoin ja ostopäätöstä pystytään viemään eteenpäin. Mikäli ostaja on kuitenkin epävarma jostain vielä selvityksien jälkeenkin, voi hän aina pyytää lisäselvitystä pohtimalleen asialle.

JÄTÄ VASTAUS

Please enter your comment!
Please enter your name here