Kaikki mitä sinun tarvitsee tietää kommandiittiyhtiön eli ky:n perustamisesta

Kommandiittiyhtiö eli ky – kaiken kattava tietopaketti

Kommandiittiyhtiössä on vastuunalaisia yhtiömiehiä sekä äänettömiä yhtiömiehiä, joiden vastuut ja oikeudet eroavat valtavasti toisistaan. Tästä löydät kaiken, mitä sinun tarvitsee tietää ennen kommandiittiyhtiön perustamista.

Kommandiittiyhtiö ja avoin yhtiö ovat hyvin samankaltaisia rakenteeltaan ja toiminnoiltaan. Erona on se, että kommandiittiyhtiössä on vähintään yksi vastuunalainen yhtiömies sekä yksi äänetön yhtiömies. Vastuunalainen yhtiömies on vastuussa kaikella omaisuudellaan esimerkiksi yhtiön veloista. Äänetön yhtiömies toimii yrityksessä lähinnä rahoittajana. Äänettömällä yhtiömiehellä ei siis ole oikeuksia edustaa yhtiötä eikä nostaa yhtiön varoja.

Kenelle kommandiittiyhtiö sopii?

Kommandiittiyhtiössä on aina äänetön yhtiömies, joka voi olla luonnollinen henkilö tai toinen yritys.

Kommandiittiyhtiö, eli lyhennettynä ky, on mielenkiintoinen yritysmuoto juuri siinä mielessä, että yrityksen omistaja voi valita, kuinka paljon valtaa ja vastuuta haluaa yrityksestä ottaa. Ellei yrityksessä ole äänetöntä yhtiömiestä, on kyseessä avoin yhtiö. Tästä syystä kommandiittiyhtiö sopii sellaisille henkilöille, jotka haluavat olla yrityksessä passiivisemmassa asemassa ja toisaalta sellaisille, jotka tarvitsevat yritykseensä rahoittajaa, jolla on vähemmän valtuuksia. Koska kommandiittiyhtiössä kaikki vastuunalaiset yhtiömiehet ovat tasavertaisessa vastuussa kaikista yhtiön asioista, yhtiömiesten välillä on oltava suuri luottamus. Usein kommandiittiyhtiö valitaan yhtiömuodoksi perheyritykselle, jossa osalla jäsenistä on isompi rooli ja osa pysyy mieluummin pelkkänä pääoman tarjoajana. Luonnollisten henkilöiden lisäksi kommandiittiyhtiön yhtiömiehenä voi olla toinen yritys.

Miten kommandiittiyhtiö perustetaan 2
Kommandiittiyhtiön perustaminen alkaa yhtiösopimuksen laatimisella ja sen allekirjoittamisella.

Kommandiittiyhtiön perustaminen

Kommandiittiyhtiön perustaminen alkaa yhtiösopimuksen laatimisella ja sen allekirjoittamisella. Kommandiittiyhtiö on avoimen yhtiön tavoin henkilöyhtiö, jossa yksi tai useampi yhtiömiehistä on nimettävä äänettömäksi yhtiömieheksi. Yhtiösopimukseen merkitään äänettömän yhtiömiehen yritykseen sijoittama summa, jolle hän saa jatkossa tuottoa. Jotta henkilöyhtiö on kommandiittiyhtiö, on sillä oltava äänetön yhtiömies, mutta laki ei erikseen määrää, paljonko hänen on yritykseen sijoitettava. Lisäksi kommandiittiyhtiön yhtiösopimukseen on merkittävä vähintään vakiomuotoisesti yrityksen pakolliset perustiedot, kuten yhtiön toiminimi, kotipaikkakunta ja toimiala. Suullinen yhtiösopimus on yhtä sitova kuin kirjallinen, mutta ongelmien välttämiseksi kirjallinen sopimus on suositeltava.

Yhtiösopimuksen tekemisen jälkeen aloittava kommandiittiyhtiö merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin sekä Verohallintoon. Yhtiön katsotaan syntyneen rekisteröinnin jälkeen. Kaupparekisteriin on rekisteröidyttävä kolmen kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen laatimisesta, jotta sopimus ei raukea. Rekisteröinti maksaa 240 euroa ja se on tehtävä kirjallisesti käyttäen PRH:n Y2-lomaketta. Lisäksi yhtiölle on rekisteröitävä toiminimi toiminimilain mukaisesti.

Kommandiittiyhtiön verotus

Kommandiittiyhtiö on henkilöyhtiö, joten siihen sovelletaan samoja verosääntöjä kuin avoimeen yhtiöön. Vaikka kommandiittiyhtiötä ei lasketa erilliseksi verovelvolliseksi, lasketaan sille silti veronalainen tulo sekä vähennyskelpoiset tappiot. Tämä vahvistettu veronalainen tulo jaetaan sitten vastuunalaisten yhtiömiesten kesken ja verotetaan henkilökohtaisena tulona. Tappiota ei kuitenkaan tästä vähennetä, vaan se vähennetään vasta seuraavien tilikausien verotettavasta tulosta.

Yhtiömiesten osuus yrityksen tulosta jaetaan pääoma- ja ansiotuloiksi. Pääomatuloksi lasketaan edellisen vuoden nettovarallisuudesta 20%. Tämä nettovarallisuus voidaan laskea, kun yhtiön varoihin lisätään 30% verovuoden aikana maksetuista palkoista ja vähennetään yhtiön velat. Pääomatulosta jäljelle jäänyt osa verotetaan ansiotulona.

Ky:ssä pääomatuloksi lasketaan 20% edellisen vuoden nettovarallisuudesta

Kommandiittiyhtiön voitonjako

Jos tilikaudelta on syntynyt voittoa, kommandiittiyhtiössä sitä voidaan jakaa, vaikka edelliset tilikaudet olisivatkin olleet tappiollisia. Varojen jakamisesta voidaan sopia kommandiittiyhtiössä melko vapaasti, mutta ellei muuta ole sovittu, voitot jaetaan henkilöyhtiöitä koskevan lain mukaisesti.

Ennen muuta voitonjakoa, yhtiömiehille korvataan yhtiön menot, jotka he ovat maksaneet omasta pussistaan. Samoin yhtiömiehille maksetaan palkkiot heidän yhtiön puolesta tehdyistä töistä. Seuraavaksi jaettavissa olevasta voitosta maksetaan äänettömälle yhtiömiehelle korkoa hänen sijoitukselleen. Jos vastuunalaiset yhtiömiehet ovat sijoittaneet pääomaa yritykseen, maksetaan tästä heille korkoa äänettömän yhtiömiehen osuuden jälkeen. Jäljelle jäänyt voitto jaetaan tasan vastuunalaisten yhtiömiesten kesken, ellei muuta ole sovittu.

Varojen nosto ja palkka

Vastuunalaiset yhtiömiehet voivat nostaa vapaasti varoja yrityksestä. Tämän lisäksi he voivat myös maksaa itselleen palkkaa, jos he työskentelevät yrityksessä. On järkevää tarkastella, kumpi tulee yrittäjille edullisemmaksi. Siinä missä palkoista on myös maksettava sivukuluja, yksityisotot pienentävät yrityksen nettovarallisuutta. Ilman palkanmaksua yrittäjät eivät ole oikeutettuja luontaisetuihin.

Äänetön yhtiömies

Äänetön yhtiömies on kommandiittiyhtiön yhtiömies, jolla on vähemmän vastuuta yrityksestä. Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole oikeutta edustaa yhtiötä eikä tehdä päätöksiä, jotka vaikuttavat yhtiön velvoitteisiin. Toisista yhtiömiehistä eroten ei hänellä myöskään ole oikeutta nostaa pääomaa yhtiöstä. Äänettömällä yhtiömiehellä on oikeus saada korkoa ainoastaan hänen sijoittamalleen pääomalle. Tämä korko maksetaan yhtiön voitoista ennen vastuunalaisten yhtiömiesten osuutta. Vaikka äänettömällä yhtiömiehellä on rajatut oikeudet yhtiössä, on hänellä silti oikeus saada tietoa yhtiöstä ilman rajoituksia.

Äänetön yhtiömies ei ole vastuussa yrityksen veloista eikä velkojilla ole oikeutta periä saataviaan äänettömältä yhtiömieheltä. Konkurssitapauksessa maksetaan ensin velkojille ja heti seuraavaksi palautetaan äänettömälle yhtiömiehelle hänen sijoittamansa osuus. Jos vastuunalaiset yhtiömiehet eivät pysty maksamaan yrityksen velkoja, äänetön yhtiömies jää tappiolle. Tämä on siis ainoa tapa, jolla äänetön yhtiömies voi panoksensa menettää. Vaikka vastuunalaiset yhtiömiehet ovat henkilökohtaisesti vastuussa yrityksen veloista, ei äänettömien yhtiömiesten panosten palauttaminen kuulu heidän henkilökohtaisiin velvollisuuksiinsa.

Vaikka äänettömät yhtiömiehet eivät ole automaattisesti oikeutettuja tekemään yhtiötä koskevia päätöksiä, voidaan heille silti valtuutuksella antaa ylimääräisiä oikeuksia yrityksen edustamiseen.

Vastuunalainen yhtiömies

Vastuunalainen yhtiömies vastaa yhtiön veloista ja sitoumuksista henkilökohtaisesti, eikä vastuuta ole mahdollista rajoittaa.

Kuten nimikin jo kertoo, on vastuunalaisen yhtiömiehen suurin velvollisuus vastata yhtiön veloista ja sitoumuksista henkilökohtaisesti. Tätä vastuuta ei ole mahdollista rajoittaa yhtiösopimuksessa. Vastuu on täysimääräinen ja velkojan on mahdollista periä saataviaan keneltä tahansa vastuunalaiselta yhtiömieheltä henkilökohtaisesti yhtiön sijaan. Tällöin yhtiömiehellä on tietenkin oikeus vaatia yhtiöltä tai muilta yhtiömiehiltä oman osuutensa ylittävää määrää takaisin. Vastuu ulottuu konkurssin tapahtuessa myös lainojen ulkopuolelle ja kattaa esimerkiksi yhtiön sitoumukset palvelun tai tuotteen toimittamisesta. Tässä vaiheessa tietenkin tuotteiden ja palveluiden tuottaminen saattaa olla konkurssiin joutuneelta yritykseltä mahdotonta.  Tällaisessa tilanteessa sitoumukset muutetaan rahamuotoiseksi velaksi.

Tämän henkilökohtaisen vastuun tasapainoksi vastuunalaisella yhtiömiehellä on useita etuuksia äänettömään yhtiömieheen verrattuna. Vastuunalaisilla yhtiömiehillä on oikeus nostaa yhtiöstä varoja vapaasti omaan käyttöön sekä tehdä itsenäisiä päätöksiä yhtiötä koskien.

Vastuunalaisen yhtiömiehen vastuut ja oikeudet astuvat voimaan, kun hän liittyy yhtiöön. Hän on silloin muiden vastuullisten yhtiömiehen tavoin vastuullinen kaikista niistä veloista ja sitoumuksista, jotka yrityksellä oli jo aikaisemmin. Samoin vastuullisen yhtiömiehen erotessa yhtiöstä on hän edelleen vastuussa niistä sitoumuksista, jotka yhtiöllä oli ennen eroamisen rekisteröitymistä kaupparekisteriin.

Kommandiittiyhtiö ja kirjanpito

Kommandiittiyhtiöltä vaaditaan kahdenkertaista kirjanpitoa. Tämä tarkoittaa siis sitä, että jokaisesta yrityksen liiketapahtumasta on kirjattava sekä rahan lähde, että rahan käyttö kahdelle tai useammalle kirjanpidon tilille. Kirjanpitoa kirjataan tilikauden ajan, joka on useimmiten 12 kuukautta. Tilikauden ei ole välttämätöntä seurata kalenterivuotta. Huomionarvoista on kuitenkin, että verojen kannalta verovuodeksi lasketaan kalenterivuosi, joka saattaa kattaa näin kahta eri tilikautta.

Kommandiittiyhtiössä kirjanpito ei välttämättä seuraa kalenterivuotta
Kirjanpidon ei tarvitse seurata kalenterivuotta.

Kommandiittiyhtiön tilinpäätös

Kommandiittiyhtiön on laadittava tilinpäätös neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tilinpäätökseen on sisällytettävä tilikauden tuloslaskelma, tase, tase-erittely sekä liitteet.

Kommandiittiyhtiön tilintarkastus

Kommandiittiyhtiöt saattavat koostaan riippuen olla tilintarkastusvelvollisia. Pienempiä yhtiöitä ei vaadita valitsemaan tilintarkastajaa, mutta halutessaan voidaan yhtiösopimuksessa niin tehdä. Kommandiittiyhtiöstä tulee velvollinen tilitarkastukseen, jos kuluvalla ja yhdellä edeltävällä tilikaudella on ylitetty kaksi seuraavista rajoista:

  • Taseen loppusumma 100 000 euroa
  • Tilinkauden tulos 200 000 euroa
  • Yrityksessä työskentelee vähintään kolme henkilöä

Näiden ylittyessä on kommandiittiyhtiön valittava tilintarkastaja ja varatilintarkastaja. Tilintarkastajan on oltava yhtiön ulkopuolinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Suurimmissa kommandiittiyhtiöissä on vähintään yhden tilintarkastajan oltava ns. KHT-tilintarkastaja. Aloittavan yrityksen ei kuitenkaan tarvitse tästä huolehtia, sillä nämä KHT-tilintarkastajaa vaativat raja-arvot harvoin ylittyvät kommandiittiyhtiöllä.

Kommandiittiyhtiön hallinto

Kommandiittiyhtiön hallinnosta vastaa vastuunalaiset yhtiömiehet. Koska he ovat henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista ja sitoumuksista, heidän voi olettaa toimivan yhtiön parhaaksi. Yhtiömiesten välillä onkin oltava vahva luottamusside, koska kuka tahansa vastuunalainen yhtiömies voi tehdä yhtiötä koskevia päätöksiä ja hoitaa yhtiön asioita ilman muiden yhtiömiesten valtuutusta. Äänettömällä yhtiömiehellä ei tietenkään ole oikeuksia yhtiötä koskevien päätöksien tekemiseen. Siinä missä esimerkiksi osakeyhtiön hallintorakenne on tarkasti laissa määritelty, kommandiittiyhtiön rakenne on paljon vapaammin yhtiömiesten itse päätettävissä.

Kommandiittiyhtiön pienestä koosta ja vallitsevasta luottamuksesta johtuen kommandiittiyhtiön voidaan olettaa pystyvän tekemään päätöksiä yrityksessä ilman lainmääräämää organisaatiorakennetta. Halutessaan tietenkin kommandiittiyhtiö voi nimittää itselleen hallituksen ja jopa toimitusjohtajan. Tämä voi olla järkevää tilanteessa, jossa yhtiömiesten määrä on niin suuri, ettei yksimielinen päätöksenteko ole enää helppoa. Toimitusjohtajaksi soveltuu yleensä parhaiten joku yhtiön omistajista, koska hänen voidaan olettaa tekevän harkittuja päätöksiä yrityksessä, josta hän on henkilökohtaisella omaisuudellaan vastuussa. Mikään ei kuitenkaan estä ulkopuolisen toimitusjohtajan valitsemista. Parhaiten pienelle kommandiittiyhtiölle sopii hallintotapa, jossa isoista päätöksistä on löydyttävä yksimielisyys, mutta pienemmissä asioissa kukin yhtiömies voi luottaa toisen tekemiin valintoihin.

Kommandiittiyhtiön rahoitus

Kommandiittiyhtiön perustamiseen ei vaadita ennalta määritettyä vähimmäispääomaa. Koska yhtiön taskut ulottuvat vastuunalaisten yhtiömiesten taskuille asti, ei yhtiön oman pääoman suuruudella ole merkitystä. Yhtiöstä voidaan nostaa rahaa rajoituksetta ja yhtiön tilin tyhjyys ei vaikuta mitenkään yhtiön maksukykyyn tai toimintaan. Vastuunalaisilta yhtiömiehiltä ei siis vaadita oman rahan sijoittamista yhtiöön missään vaiheessa. Äänettömän yhtiömiehen on sen sijaan sijoitettava pääomaa, vaikka sijoituksen suuruutta ei ole missään säädelty. Vastuunalaisten yhtiömiesten on kuitenkin riitatilanteiden varalle hyvä pitää kirjaa siitä, paljonko kommandiittiyhtiöön on sijoitettu.

Kommandiittiyhtiö voi hakea toimintaansa myös ulkoista pääomaa, useimmiten pankkilainan muodossa. Vieras pääoma eli lainaraha on yritykselle usein halvempaa kuin äänettömän yhtiömiehen sijoitus, mutta se on myös maksettava takaisin myös konkurssitilanteessa. Ellei yhtiöllä ole varoja vieraan pääoman takaisinmaksuun, on vastuunalaisten yhtiömiesten hoidettava se henkilökohtaisesta omaisuudestaan.

Kommandiittiyhtiön edut:

  • Alkupääoman määrää ei ole ennalta säädetty laissa
  • Yhtiön rekisteröintimaksu 240 euroa
  • Yhtiösopimuksessa voidaan sopia lähes vapaasti kaikista yritykseen liittyvistä asioista
  • Yhtiöstä voi tehdä vapaasti yksityisnostoja
  • Yrityksessä työskenteleville yhtiömiehille voidaan maksaa palkkaa
  • Yhtiömuotoa voi muuttaa myöhemmin esimerkiksi osakeyhtiöksi tai yhtiön purkautuessa toiminimeksi
  • Yhtiömiesten kahdenlaiset roolit

Kommandiittiyhtiön mahdolliset ongelmat:

  • Vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat sitoumuksista ja lainoista henkilökohtaisesti
  • Yhtiömiesten välillä on oltava ehdoton luottamus
  • Jokainen vastuunalainen yhtiömies on oikeutettu tekemään päätöksiä ilman muiden kuulemista