Miten osuuskunta perustetaan

Osuuskunta

Suurin osa suomalaisista on jonkin osuuskunnan jäsen. Yhtiömuodoista se on kuitenkin Suomen harvinaisin. Parhaimmillaan osuuskunta voi silti tarjota yhtä aikaa yhteisöllisyyttä sekä hyödyllisiä etuja jäsenten liiketoimintaan. Tässä käymmekin läpi kaiken, mitä sinun tulee tietää harkitessasi osuuskuntaa yritysmuodoksi.

Osuuskunta eroaa muista yhtiömuodoista siinä, että sen tarkoituksena tarjota palveluita, joita osuuskunnan jäsenet voivat käyttää. Osuuskunnan tavoite voi olla lisäksi yhteiskunnallinen tai sillä voidaan pyrkiä tuottamaan voittoa jäsenille. Osuuskunta on Suomen harvinaisin yhtiömuoto, mutta se ei tarkoita sitä, etteikö osuuskunta voisi olla varteenotettava vaihtoehto aloittavalle yritykselle.

Osuuskunnan edut

  • Yhteisöllisyys
  • Osuuskunnan ja sen jäsenten välinen symbioosi
  • Demokraattinen päätöksenteko
  • Ei minimipääomaa
  • Jäsenillä ei vastuuta osuuskunnan velvoitteista

Osuuskunnan mahdolliset ongelmat

  • Jäsenten vaihtuvuus voi olla suurta
  • Päätöksenteko voi vaikeutua suuressa osuuskunnassa

Kenelle osuuskunta sopii?

Osuuskuntia on monenlaisia, sillä se määrittelee itse säännöissä tavoitteensa. Erityisesti itsensätyöllistäjille löytyy monenlaisia osuuskuntia.

Osuuskunta on monelta kantilta lähellä osakeyhtiötä, mutta sen perustamiseen ei tarvita alkupääomaa. Tästä syystä osuuskunta voi olla hyvä vaihtoehto yritykselle, jonka toiminta ei vaadi juurikaan alkupääomaa ja joka keskittyy tuottamaan palveluja jäsenille. Osuuskunnan perustamiseen riittää yksikin henkilö, joten se voi olla sopiva yhtiömuoto pienyritykselle, joka kaipaa välimaastoa muiden yritysmuotojen välille. Samoin useamman yksinyrittäjän voi olla järkevää perustaa yhdessä osuuskunta ja hoitaa palkanmaksu osuuskunnan kautta. Osuuskunta voi toimia myös aatteelliselta pohjalta. Yleensä osuuskunta siis valitaan yritysmuodoksi siksi, että sen toiminta perustuu jonkin tietyn ryhmän palvelemiseen.

Tunnetuimpia osuuskuntia Suomessa ovat osuuspankit ja osuuskaupat. Osuuskunnat voidaan jakaa mm. kuluttaja-, palvelu-, tuottaja-, työ- ja pienosuuskuntiin niiden toiminnasta riippuen. Työosuuskunnat ovat yleistyneet viime aikoina. Niissä siis osuuskunta työllistää jäsenensä, jotka voivat harjoittaa ammattiaan yhteisöllisesti. Tämä voi olla hyvä vaihtoehto, jos toiminimiyrittäminen kuulostaa liian yksinäiseltä.

Osuuskunnan tarkoitus

Osuuskunta nähdään usein osakeyhtiön pehmeämpänä ja ihmisläheisempänä vastineena. Osakeyhtiöstä poiketen osuuskunnan perimmäinen tarkoitus ei ole pelkästään tuottaa mahdollisimman paljon voittoa, vaan myös muita etuja. Vaikka nykyisin myös osuuskunta sopii monenlaiseen yrittämiseen, on sen juuret silti yhteisöllisyydessä. Perinteisesti tarkoituksena on ollut tarjota jäsenille taloudellista toimintaa, jota käyttämällä jäsenet hyötyvät. Osuuskunnan säännöissä voidaan rajata tarkemmin osuuskunnan tarkoitus. Se voi siis olla esimerkiksi voiton tuottaminen tai jokin aatteellinen tai yhteiskunnallinen tavoite.

Osuuskunnan bonukset
Osuuskunta jakaa usein bonuksia jäsenilleen.

Osuustoiminta

Osuustoiminta on yksinkertaisesti sanottuna sitä toimintaa, mitä osuuskunta tarjoaa. Osuustoiminnan tarkoituksena on tuottaa jäsenille palveluita ja muita hyödykkeitä mahdollisimman edullisesti. Esimerkiksi osakeyhtiöstä poiketen siis osuuskunnan jäsenet hyötyvät ennemminkin osuustoiminnasta ja siitä saatavista eduista kuin sijoituksen tuotosta.

Osuudet

Osuuskunnan osuudet tarkoittavat jäsenen omistusosuutta yrityksestä. Ne ovat siis tässä mielessä hyvin samankaltaisia kuin osakeyhtiön osakkeet. Useimmiten osuuskunnassa jokainen jäsen saa osuusmaksua vastaan yhden osuuden. Osuus antaa jäsenille oikeuden käyttää osuuskunnan palveluita sekä osallistua osuuskunnan päätöksentekoon. Osakkeista poiketen osuuksien maksu on kaikille sama, eikä sitä voi myydä eteenpäin. Osuuskuntaa on siis mahdoton vallata ostamalla sen osuuksia. Kun jäsen eroaa osuuskunnasta, saa hän osuusmaksunsa takaisin.

Osuuskunnan osakkeet

Osuuskunnalla voi osuuksien lisäksi olla myös osakkeita. Osakkeenomistajilla ei kuitenkaan ole lähtökohtaisesti äänioikeutta osuuskunnan kokouksessa, eikä oikeutta saada merkintähinnan palautusta, vaikka näistä voidaan silti sopia melko vapaasti osuuskunnan säännöissä. Osakkeet ovat siirtokelpoisia, ellei säännöissä muuta sovita. Tämä tarkoittaa sitä, että osakeyhtiöiden osakkeiden tavoin, voi osuuskunnan osakkeita myydä ja ostaa vapaasti.

Osuuskunnan perustaminen

Osuuskunnan voi perustaa yksinkin, vaikkei se välttämättä ole tarkoituksenmukaista.

Uusimman osuuskuntalain mukaan osuuskunnan perustamiseen riittää yksi jäsen. Aloittava yritys on merkittävä kaupparekisteriin, mutta ennen sitä on laadittava perustamissopimus sekä osuuskunnan säännöt. YTJ:n sivuilta voi ladata valmiin perustamispaketin, jossa on ohjeet kaikkien perustamisasiakirjojen tekemiseen. Jos et halua käyttää perustamispakettia, tulee kaupparekisteriin jättää perustamisilmoitus lomakkeella Y1. Liitteenä on oltava henkilötietolomake, perustamissopimus, osuuskunnan säännöt, pöytäkirja hallituksen puheenjohtajan valinnasta sekä kuitti käsittelymaksun maksamisesta. Toistaiseksi osuuskunnan perustamisilmoitusta ei voi tehdä sähköisesti. Ilmoituksen käsittelymaksu on 380 € ja se on maksettava ennen ilmoituksen jättämistä.

Osuuskunnan nimeäminen

Osuuskunnan nimeämisessä noudatetaan samoja PRH:n nimiohjeita, kuin muidenkin yhtiömuotojen. Nimen on tärkeää olla sellainen, että se jää helposti mieleen eikä sekoitu helposti muiden jo olemassa olevien yritysten kanssa. Nimen on oltava tarpeeksi yksilöity. Tämä tarkoittaa siis sitä, että esimerkiksi pelkkä numeroyhdistelmä, yleinen etu- tai sukunimi tai sanonta ei käy osuuskunnan toiminimeksi. Näitä yhdistelemällä voi kuitenkin saada hyväksyttävän toiminimen aikaiseksi. Yrityksen toiminimessä täytyy olla yritysmuodon tunnus. Osuuskunnan tapauksessa tämä tunnus on ”osuuskunta” tai ”osk”. Näiden sijasta toiminimessä voi olla yhdyssanan alussa ”osuus-” kuvaamassa yritysmuotoa. PRH:n nimipalvelussa voit tarkistaa, onko suunnittelemasi yrityksen nimi jo käytössä.

Osuuskunnan nimeäminen
Kannattaa valita myös toinen ja kolmas vaihtoehto nimelle, siltä varalta että ensimmäinen nimi ei mene läpi.

Osuuskunnan perustamisilmoituksessa on kohta toiminimen ehdotuksille. Ensisijaisen ehdotuksen lisäksi kannattaa panostaa myös toiseen ja kolmanteen nimivaihtoehtoon siltä varalta, että ensimmäinen ehdotus toiminimestä ei mene läpi. Tällaisessa tilanteessa nimen rekisteröinti sujuu nopeammin, koska PRH voi suoraan tehdä nimiselvityksen seuraavasta vaihtoehdosta ilman uutta yhteydenottoa.

Osuuskunnan jäsenet

Avoin jäsenyys on yksi osuustoiminnan kansainvälisistä periaatteista. Tästä huolimatta osuuskunta voi itse valita jäsenensä. Jäsenyyttä tulee hakea kirjallisesti ja jäsenten hyväksymisestä päättää osuuskunnan hallitus. Kun jäsen hyväksytään osuuskuntaan, on hänen otettava yksi osuuskunnan osuus ja maksettava siitä osuusmaksu. Jos osuuskunnan säännöissä niin määrätään, voi jäsenellä olla velvollisuus ottaa useampi osuus.

Osuuskunnan jäsenten vastuu osuuskunnan veloista ja velvollisuuksista rajataan pelkästään hänen osuusmaksuunsa. Tällä tarkoitetaan sitä, että jos osuuskunta ei pysty maksamaan velkojaan, eivät osuuskunnan jäsenet ole niistä henkilökohtaisesti vastuussa.

Osuuskunnan voitonjako

Osuuskunta ei pääsääntöisesti jaa jäsenilleen netto-omaisuuttaan, kuten osakeyhtiö. Voittovaroja eli ylijäämää voidaan jakaa kuitenkin, jos siitä on merkintä osuuskunnan säännöissä. Jakoperusteena käytetään yleensä sitä, paljonko kukin jäsen on osuuskunnan palveluita käyttänyt. Jos kuitenkin jakoperusteena käytetään sijoitettua pääomaa, käytetään varojen jakamisesta nimitystä osuuskorko. Varsinkin osuuspankit ja osuuskaupat jakavat jäsenilleen asiakashyvityksiä eli bonuksia. Näidenkin jakaminen perustuu siihen, paljonko jäsenet ovat palveluja käyttäneet. Asiakashyvityksiä ei lasketa voitonjaoksi, vaan ne otetaan jo ennen ylijäämän laskemista kirjanpidossa huomioon. Nämä hyvitykset ovat verottomia.

Osuuskunnasta eroaminen ja osuusmaksun palautus

Jäsen voi erota osuuskunnasta milloin tahansa. Osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä, että ennen eroamista jäsenyyden on kestettävä tietty määräaika. Lain mukaan tämä määräaika ei kuitenkaan voi olla enempää kuin kolme vuotta. Jäsenen eroamisilmoitus on tehtävä osuuskunnalle kirjallisena.

Kun jäsen on eronnut osuuskunnasta, hänen osuusmaksunsa palautetaan. Tämä ei kuitenkaan tarkoita sitä, että palautettava osuusmaksu olisi automaattisesti sama summa, jonka jäsen on liittyessään maksanut. Jos osuuskunnalla ei ole tarpeeksi jakokelpoista ylijäämää, lasketaan palautettavan osuusmaksun määrä osuuden uuden nimellisarvon mukaan. Palautettavasta määrästä voidaan kuitenkin määrätä myös osuuskunnan säännöissä. Säännöissä voidaan sopia erikseen myös osuusmaksun palautuksen aikataulusta.

Osuuskunnan verotus

Osakeyhtiöiden tavoin myös osuuskunnat voivat olla julkisesti noteerattuja tai noteeraamattomia. Julkisesti noteeratulla osuuskunnalla tarkoitetaan siis sitä, että sen osuudet ja osakkeet ovat julkisessa kaupassa, esimerkiksi pörssissä. Osuuskunta on itsenäinen verovelvollinen, eli sen tulosta maksetaan tuloveroa 20 %. Alla selvitetään, miten osuuskunnalta saatava tulo verotetaan yksilötasolla.

Julkisesti noteeratun osuuskunnan jakama ylijäämä verotetaan seuraavalla tavalla: ylijäämästä 85 % on jäsenelle tai osakkeenomistajalle veronalaista pääomatuloa ja 15 % verovapaata tuloa.

Julkisesti noteeraamattoman osuuskunnan verotukseen vaikuttaa osuuskunnan jäsenten määrä. Määrä katsotaan sen mukaan, montako jäsentä osuuskunnalla oli edeltävän tilikauden lopussa. Osuuskunnan jäsen voi saada ylijäämää useasta osuuskunnasta. Tässä tapauksessa häntä verotetaan näiden kaikkien tulojen yhteismäärän mukaan.

Jäsenmäärä alle 500: Ylijäämän verotuksen selvittämiseksi on ensin laskettava 8 % vuotuinen tuotto osuuskunnan osuuksista ja osakkeista omassa pääomassa. Jos esimerkiksi osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden merkitty määrä omassa pääomassa on 100 000 euroa, on 8 % tästä 8 000 euroa. Jaettavasta ylijäämästä on tässä tapauksessa 25 % pääomatuloa ja 75 % verovapaata tuloa 8 000 euroon saakka. 8 % vuotuisen tuoton ylittävästä määrästä 75 % on ansiotuloa ja 25 % verovapaata tuloa.

Jäsenmäärä vähintään 500: Ylijäämästä 25 % on pääomatuloa ja 75 % verovapaata 5 000 euroon saakka. Tämä 5 000 euron raja on henkilökohtainen, eli jos ylijäämää saa useasta osuuskunnasta, lasketaan tämä 5 000 euroa vain kerran. Jos ylijäämän summa ylittää tämän 5 000 euroa, on ylittävästä osasta 85 % pääomatuloa ja 15 % verovapaata tuloa.

Osuuskunnan hallinto

Osuuskuntalain mukaan osuuskunnalla on oltava hallitus. Ylin valta on kuitenkin osuuskunnan kokouksella, jossa jokaisella jäsenellä on äänioikeus. Useimmiten päätöksen teko on demokraattista niin, että jokaisella jäsenellä on vain yksi ääni. Osuuskunta voi valita toimitusjohtajan, mutta laki ei sitä vaadi. Jos osuuskunta on jäsenmäärältään suuri, voi osan päätöksenteosta tehdä jäsenten valitsema edustajisto. Lisäksi osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä hallintoneuvostosta.

Osuuskunnan varsinainen kokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun tilikausi on päättynyt. Kokouksessa käydään läpi mm. seuraavat asiat:

  • tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen
  • tilikauden ylijäämää tai tappiota koskevat toimenpiteet
  • vastuunvapauden myöntäminen hallitukselle, hallintoneuvostolle ja toimitusjohtajalle.

Osuuskunnan lakisääteisen varsinaisen kokouksen lisäksi voidaan pitää ylimääräisiä osuuskunnan kokouksia.

Osuuskunnan hallituksessa on oltava 1 – 5 jäsentä. Alle kolmen jäsenen hallituksessa on lisäksi oltava varajäsen. Hallituksen jäsenet valitaan yleensä osuuskunnan kokouksessa. Hallituksen jäsenten toimikausi on jatkuva, ellei toisin säännöissä määrätä. Tämä tarkoittaa siis sitä, että hallitukseen valitaan yleensä uusi jäsen vain, jos hallituksen jäsen eroaa tai erotetaan, ja hänelle tarvitaan korvaaja. Hallituksella on oltava puheenjohtaja, joka on hallituksen valitsema.

Osuuskunnan kirjanpito ja tilinpäätös

Osuuskunta on kirjanpitovelvollinen ja sen on pidettävä kahdenkertaista kirjanpitoa. Kahdenkertaisella kirjanpidolla tarkoitetaan kirjanpidon metodia, jossa jokainen liiketapahtuma merkitään vähintään kahdelle eri kirjanpidon tilille. Tällä tavalla kirjanpidossa tulee näkyviin se, mikä on ollut rahan lähde ja mikä rahan käyttökohde.

Osuuskunnan on tilikauden päätteeksi tehtävä toimintakertomus, tuloslaskelma ja tase. Osuuskunta voi tehdä tuloslaskelmasta lyhennetyn version, jos kahdella peräkkäisellä tilikaudella korkeintaan yksi seuraavista ylittyy:

  • liikevaihto 3,4 miljoonaa euroa
  • tase 1,7 miljoonaa euroa
  • palveluksessa keskimäärin 25 henkilöä.

Osuuskunta voi laatia lyhennetyn taseen, eikä sen tarvitse laatia toimintakertomusta, jos kahdella peräkkäisellä tilikaudella korkeintaan yksi seuraavista rajoista ylittyy:

  • liikevaihto 7,3 miljoonaa euroa
  • tase 3,65 miljoonaa euroa
  • palveluksessa keskimäärin 50 henkilöä

Osuuskunnan tilinpäätös on ilmoitettava kaupparekisteriin joko suoraan tai veroilmoituksen liitteenä. Ilmoitus on tehtävä kahden kuukauden kuluessa siitä, kun tilinpäätös on vahvistettu.

Tilintarkastus

Osuuskunnalla tulee olla joko tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja, riippuen osuuskunnan koosta.

Osuuskunnan on valittava osuuskuntalain mukaan KHT- tai HTM-tilintarkastaja tai -yhteisö.

Tämä ei kuitenkaan koske pieniä osuuskuntia. Tilintarkastaja voidaan siis jättää valitsematta, jos päättyneellä ja sitä edeltävällä tilikaudella korkeintaan yksi seuraavista rajoista ylittyy:

  • liikevaihto tai vastaava tuotto yli 200 000 euroa
  • tase yli 100 000 euroa
  • palveluksessa keskimäärin yli 3 henkilöä.

Jos osuuskunnalla ei ole tilintarkastajaa, tulee osuuskunnan kokouksen valita toiminnantarkastaja. Toisin kuin tilintarkastajasta, toiminnantarkastajasta ei tarvitse tehdä ilmoitusta kaupparekisteriin. Tästäkin voi poiketa osuuskunnan säännöissä.

Pakolliset vakuutukset

Osuuskunnassa työskenteleville henkilöille on otettava eläkevakuutus (TyEL). Osuuskunnan jäsen voi kuitenkin kuulua YEL:n piiriin. Tämä koskee jäsentä, joka on osuuskunnassa johtavassa asemassa. Sen lisäksi hänen omistusosuutensa tulee olla yli 30 % yksin tai 50 % perheenjäsentensä kanssa.

Jos työntekijä tekee kalenterivuodessa yli 12 työpäivää, on hänelle otettava tapaturmavakuutus. Sen suuruus vaihtelee toimialoittain ja työn vaarallisuuden mukaan. Lisäksi työntekijälle on otettava ryhmähenkivakuutus ja lakisääteinen työttömyysvakuutus.

Näiden lisäksi osuuskunnan toiminnasta riippuen kannattaa harkita vapaaehtoisia vakuutuksia esimerkiksi vahinko- tai henkilöstöriskien varalle.

Osuuskunnan rahoitus

Kuten useimpien yritysten, myös osuuskunnan toiminnan alkaessa menot usein ylittävät tulot. Ennen kuin osuuskunta alkaa tuottaa tulosta, on tämä rahoitusvaje paikattava jotenkin. Rahoituskanavat voidaan jakaa omaan ja vieraaseen rahoitukseen. Osuuskunnan oma pääoma koostuu osuuksista ja osakkeista. Tämän lisäksi omat sijoitukset voivat olla myös esimerkiksi jäseniltä saatavia lainoja. Vierasrahoitus on useimmiten pankkilainan varassa, mutta kannattaa myös tarkistaa, voisiko osuuskunnan olla mahdollista hakea ELY-keskukselta yritysavustuksia. Pankki vaatii aloittavalta yritykseltä takauksia. Koska uudella yrityksellä ei välttämättä ole vielä vakuudeksi kelpaavaa omaisuutta, tarvitaan lainalle usein yrittäjän henkilökohtainen takaus. Toisin sanoen siis, jos osuuskunta ei kykene maksamaan velkojaan, voi pankki periä saataviaan yrittäjältä.

Osuuskunnasta osakeyhtiö

Osuuskunnan yritysmuodon voi muuttaa jälkeenpäin esimerkiksi osakeyhtiöksi. Tällöin kaikki yrityksen osakkeet jaetaan osuuskunnan jäsenten ja osakkeenomistajien kesken. Muutos tapahtuu siis melko sulavasti, eikä siitä aina tarvitse tehdä ilmoitusta osuuskunnan velkojille. Tämä kuulutus velkojille on tehtävä kuitenkin aina ennen osuuskunnan muuttamista henkilöyhtiöksi tai yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi. Velkojilla on oikeus vastustaa yritysmuodon muuttamista. Yritysmuodon muutoksesta tulee aina tehdä ilmoitus PRH:lle.