Avoin yhtiö – verotus, vastuut ja perustaminen
Avoin yhtiö on yksinkertainen yritysmuoto vähintään kahdelle yhtiömiehelle. Se on helppo perustaa ja joustava hallinnoida, mutta yhtiön talousvaikeudet voivat siirtyä suoraan yrittäjälle.
Avoin yhtiö on kommandiittiyhtiön ohella henkilöyhtiö. Nämä kaksi yhtiötyyppiä ovatkin siis varsin samanlaisia, lukuun ottamatta kommandiittiyhtiön äänetöntä yhtiömiestä. Henkilöyhtiöissä on oltava vähintään kaksi yhtiömiestä, jotka ovat molemmat vastuussa koko henkilökohtaisella omaisuudellaan yrityksestään. Tästä syystä avoimeen yhtiöön sitoutuvien yrittäjien välinen luottamus on oltava erityisen vahva.
Avoimen yhtiön edut
- Ei minimimäärää alkupääomalle
- Rekisteröintimaksu 240 euroa
- Mahdollisuus sopia suurimmasta osasta yhtiötä koskevista asioista yhtiösopimuksessa
- Yhtiömiehet voivat nostaa palkkaa ja tehdä yksityisnostoja
- Avoimen yhtiön voi muuttaa osakeyhtiöksi myöhemmin
- Nopea päätöksenteko
Avoimen yhtiön mahdolliset ongelmat
- Yhtiömiehet vastaavat henkilökohtaisesti yrityksen sitoumuksista ja lainoista
- Yhtiömiehillä on oikeus tehdä päätöksiä ja edustaa yritystä yksin muiden tietämättä
- Velkojalla mahdollisuus periä saataviaan kokonaisuudessaan keneltä tahansa yhtiömieheltä
- Yksi epärehellinen yhtiömies voi pilata yhtiön sekä kaikkien muiden henkilökohtaisen talouden
Kenelle avoin yhtiö sopii?
Avoin yhtiö sopii parhaiten perheyrityksille. Koska omaa osuutta ei voi myydä eteenpäin, kuten esimerkiksi osakeyhtiössä, on avoin yhtiö sopiva sellaisille yrittäjille, jotka eivät halua jatkossakaan laajentaa omistajapiiriä. Luonnollisten henkilöiden lisäksi myös toinen yritys voi olla avoimen yhtiön yhtiömies.
Yhtiömiesten vastuu avoimessa yhtiössä
Avoimessa yhtiössä kaikki yhtiömiehet jakavat vastuun yhtiön veloista ja muista sitoumuksista henkilökohtaisesti. Yhtiösopimuksessa on mahdollista sopia useista rajoituksista, mutta tähän vastuuseen sekään ei voi puuttua. Yhtiömiehillä on vastuu yhtiön veloista, jos yhtiö ei kykene niitä maksamaan. Velkojilla onkin oikeus periä koko saatavansa keneltä tahansa yhtiömieheltä täysimääräisenä. Tämä yhtiömies voi sitten periä takaisin muilta yhtiömiehiltä heidän osuutensa. Tämä vastuu velvoitteista ulottuu velkojenkin ulkopuolella. Konkurssitilanteessa avoimen yhtiön yhtiömiesten on toimitettava sovittu tuote tai palvelu sopimuksen mukaan. Usein konkurssitilanteessa tämä voi olla mahdotonta, joten nämä sitoumukset muutetaan silloin rahamuotoon.
Jos yhtiömies eroaa avoimesta yhtiöstä, on hän edelleen henkilökohtaisesti vastuussa niistä veloista, jotka yhtiöllä oli hänen erohetkellään. Uuden yhtiömiehen liittyessä on hän myös osaltaan vastuullinen yrityksen kaikista veloista ja sitoumuksista, jotka sillä liittymishetkellä on.
Avoimen yhtiön perustaminen
Ensimmäinen askel avoimen yhtiön perustamiseen on yhtiösopimuksen laatiminen. PRH:n sivuilta voi ladata avoimen yhtiön perustamispaketin, jossa on malli yhtiösopimuksen tekemiseen. Kannattaa kuitenkin harkita tarkkaan, haluaako oman yrityksen yhtiösopimukseen lisätä kohtia esimerkiksi yhtiömiesten oikeudesta edustaa koko yhtiötä yksin. Yhtiösopimus on liitettävä mukaan avoimen yhtiön perustamisilmoitukseen.
Avoimen yhtiön perustamisilmoitus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta, tai perustaminen raukeaa. Perustamisilmoitus on tehtävä kaupparekisteriin paperilomakkeella, sillä henkilöyhtiöiden perustamista ei voi hoitaa sähköisesti. Perustamiseen käytetään lomaketta Y2, jonka lisäksi on täytettävä henkilötietolomake. Perustamisilmoituksen käsittelymaksu on 240 euroa, jonka maksamisesta on liitettävä kuitti ilmoituksen yhteydessä. Ilmoitusta täyttäessä tulee huomioida, että samalla lomakkeella ilmoitetaan sekä kommandiitti- että avoimen yhtiön perustaminen. Mitkään äänettömään yhtiömieheen liittyvät kohdat eivät siis koske avointa yhtiötä. Avoin yhtiö katsotaan perustetuksi sillä hetkellä, kun se rekisteröidään kaupparekisteriin.
Avoimen yhtiön nimeäminen
Yhtiön toiminimi rekisteröidään perustamisilmoituksen yhteydessä. PRH tarkistaa nimen sopivuuden ennen rekisteröintiä, eli ensimmäinen nimiehdotus ei välttämättä mene läpi. Tästä syystä jo perustamisilmoituksessa on hyvä antaa nimelle kaksi vaihtoehtoista nimeä, jotka voidaan hyväksyä listausjärjestyksessä.
Avoimesta yhtiöstä käytetään joskus lyhennettä ay, mutta se ei kelpaa avoimen yhtiön tunnukseksi PRH:lle. Yritysmuoto pitää kuitenkin näkyä yrityksen nimessä, joten tunnuksena toimii yksinkertaisesti ”avoin yhtiö”. Tästä voi poiketa siten, että yhtiömiesten sukunimet toiminimenä, esimerkiksi ”Kulmanen & Kimmonen”, luetaan avoimeksi yhtiöksi. Tällaisessa tapauksessa ”avoin yhtiö” ei ole välttämätön tunnus.
PRH ei hyväksy toiminimeksi sellaisia ehdotuksia, jotka eivät ole tarpeeksi yksilöiviä tai erotu tarpeeksi muista rekisteröidyistä toiminimistä. Nimi ei siis voi olla sekoitettavissa johonkin toiseen yritykseen tai tavaramerkkiin.
Avoimen yhtiön voitonjako
Avoimesta yhtiöstä voidaan jakaa varoja, jos tilikaudella on tehty voittoa. Edellisten tilikausien tappiollisuus ei estä voitonjakoa. Varoista maksetaan ensimmäisenä yhtiömiesten menot, jotka he ovat henkilökohtaisesti yrityksen puolesta maksaneet. Myös palkkiot yrityksessä tehdyistä töistä maksetaan ennen lopullista voitonjakoa. Yhtiömiehille maksetaan lisäksi korkoa sijoitukseltaan, jos heillä on sijoitettuna pääomaa yrityksessä. Lopuksi, ellei yhtiösopimuksessa ole sovittu muuta, jaetaan voittovarat tasan kaikkien yhtiömiesten kesken.
Avoimen yhtiön verotus
Avointa yhtiötä ei katsota erilliseksi verovelvolliseksi, vaan verotus muodostuu yhtiömiesten henkilökohtaisten tulojen mukaan. Avoimelle yhtiölle lasketaan veronalainen tulo sekä vähennyskelpoiset tappiot. Tämä tulo jaetaan tasan yhtiömiesten kesken, ellei muuta ole sovittu. Jos yrityksen tilikausi on ollut tappiollinen, vähennetään se seuraavien tilikausien verotettavasta tulosta.
Yhtiömiesten saama veronalainen tulo jaetaan pääoma- ja ansiotuloksi. Kun yhtiön varoihin lisätään 30 % edellisen verovuoden maksetuista palkoista, saadaan yhtiön nettovarallisuus. Pääomatuloksi siis lasketaan se määrä, joka vastaa 20 % nettovarallisuudesta. Loput tulot verotetaan ansiotulona yhtiömiehen oman veroprosentin mukaan.
Varojen nosto ja palkka
Avoimessa yhtiössä on mahdollista maksaa yrityksessä työskenteleville yrittäjille palkkaa. Palkasta maksetaan sivukuluja ja yrittäjien on lisäksi mahdollista hyödyntää luontaisetuja. Palkan lisäksi on yhtiöstä mahdollista tehdä vapaasti yksityisnostoja. Yksityisnostot pienentävät yrityksen nettovarallisuutta, mikä taas vaikuttaa edelleen verotukseen.
Kirjanpito ja tilinpäätös
Avoin yhtiö on muiden yritysten tavoin kirjanpitovelvollinen. Yhtiötä vaaditaan pitämään kahdenkertaista kirjanpitoa tilikaudelta, joka on yleensä 12 kuukautta. Yritystoiminnan alkaessa tilikausi voi kuitenkin olla 6-18 kuukautta. Kahdenkertaisella kirjanpidolla tarkoitetaan mekaniikkaa, jossa jokainen tapahtuma kirjataan saman suuruisena sekä kredit- että debit -puolille vähintään kahdelle vastakkaiselle tilille sen mukaan, mikä on rahan lähde ja mikä rahan käyttö.
Tilinpäätös on laadittava kirjanpidon pohjalta neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tilinpäätösilmoitus on tehtävä kaupparekisteriin, jos avoimen yhtiön yhtiömiehenä on osakeyhtiö. Näin on toimittava myös, jos kahdella peräkkäisellä tilikaudella toiminta on ollut niin laajaa, että seuraavista rajoista ylittyy vähintään kaksi:
- Liikevaihto 12 000 000 euroa
- Taseen loppusumma 6 000 000 euroa
- Yrityksen palveluksessa keskimäärin 50 henkilöä.
Avoimen yhtiön tilintarkastus
Pienten henkilöyhtiöiden ei täydy valita tilintarkastajaa. Yhtiösopimuksessa voidaan kuitenkin erikseen sopia tilintarkastuksesta. Tilintarkastusvelvollisuus on yhtiöillä, joiden päättyneellä ja sitä edeltävällä tilikaudella vähintään kaksi seuraavista täyttyy:
- Liikevaihto 200 000 euroa
- Taseen loppusumma 100 000 euroa
- Yrityksen palveluksessa keskimäärin 3 henkilöä.
Avoimen yhtiön hallinto
Avoimen yhtiön hallinnolle on asetettu vähemmän vähimmäisvaatimuksia kuin esimerkiksi osakeyhtiölle. Yhtiömiehet ovat koko omaisuudellaan yhteisvastuullisesti ja henkilökohtaisesti vastuussa yrityksestä, joten heidän voi olettaa toimivan rehellisesti yrityksen parhaaksi. Avoimessa yhtiössä kuka tahansa yhtiömiehistä voi tehdä yritystä koskevia päätöksiä muita kuulematta, sekä edustaa yritystä yksin. Tästä syystä avoimessa yhtiössä on oltava vahva luottamus kaikkien yhtiömiesten kesken. Yhtiösopimuksessa voi kuitenkin rajata tätä oikeutta niin, että kaikkien yhtiömiesten allekirjoitus tarvitaan kaikissa tilanteissa. Isommissa yhtiöissä ei tietenkään voi tätä vaatia. Avoin yhtiö voi nimittää hallituksen sekä toimitusjohtajan niin halutessaan helpottamaan päätöksen tekoa.
Avoimen yhtiön rahoitus
Osakeyhtiöstä eroten avoimelle yhtiölle ei vaadita alkupääomaa. Koska yhtiömiehet ovat vastuussa loppujen lopuksi kaikista yrityksen taloudellisista velvoitteista, ei yrityksen omalla pääomalla ole juuri väliä. Jossain vaiheessa yhtiöön on tietenkin sijoitettava rahaa joko yrittäjien toimesta tai lainarahana. Yhtiön kannattaa pitää kirjaa siitä, kuka on milloinkin sijoittanut yritykseen rahaa konkurssi- tai riitatilanteen varalle. Pankkilaina voi olla hyvä valinta silloin, kun yrityksen tarvitsee tehdä suuria hankintoja. Suuren lainan kanssa kannattaa olla varuillaan, koska jos yritys ei kykene takaisinmaksuun, on yhtiömiehet lainasta vastuussa henkilökohtaisella omaisuudellaan.
